企业改制重组方案样稿.doc

企业改制重组方案 企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。　　一、企业改制方案的内容　　（一）改制企业基本情况　　 1、企业简况，包括：1）企业名称；2）企业住所；3）法定代表人；4）经营范围；5）注册资金；6）主办单位或实际投资人。2、企业的财务状况与经营业绩　　1、职工情况　　（二）企业改制的必要性和可行性　　1、必要性　　2、 　　结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。　　（三）企业重组方案　　1、业务重组方案　　2、 　　指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。　　3、 资产重组方案 　　4、 　　包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。　　5、 　　包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。　　6、 　　选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。 　　(四)下属企业情况　　根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。 　　二、资产重组方式　　原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：　　1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。1997）50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》（京政办发（1998）43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者（主办单位）可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位（投资人）将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。 5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。 改制方案一般应包括以下内容： 1. 改制 企业基本情况； 2. 改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性； 3. 改制的方式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的 处置方案 ）； 4. 债权债务处置方案； 5. 参与改制其他投资方的基本情况； 6. 改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构； 7. 职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）； 8. 需要政府社会公共管理部门批准的事项； 9. 改制的实施方案、程序和时间安排； 10. 其他需要说明的问题。 改制方案的附件 1. 商业发展计划书 （包括企业发展战略、市场分析和营销战略、技术条件分析、投资