经理人“和谐”职业伦理研究——国美之争引发的思考-new.doc

经理人“和谐”职业伦理研究——国美之争引发的思考 3国美控制权之争引发的伦理问题 2010年前后国美电器董事局主席陈晓与大股东黄光裕之间上演了跌宕起伏 的企业控制权之争，其间资本、媒体、管理界、股民等纷纷预测或声援，可谓纷 纷扰扰，双方之“战”最后以陈晓的无奈离开而落幕；陈黄之争之所以引起众多 注意，关键在于各种角度的评价多如江鲫，曲直难厘而是非莫定；有从道义角度 理论的，有从法律角度界定的，有拿资本唯利说事的，也有持企业治理结构来分 析的，可谓议论纷杂，故有国美之争是一堂企业管理的公开课之说。 3.1国美电器控制权之争始末 3.1.1国美公司的起落 1987年1月，黄光裕在北京创建了国美电器的第一家分店，主要经营各类家 电产品，虽然店面面积不足100平米，但由此揭开了国美电器辉煌的创业历史。 1993年，黄光裕借鉴国际上先进的家电零售连锁企业经营模式，发展连锁店和 加盟店，开始走上快速扩张的道路。1999年，黄光裕以高度信息化的物流系统为 平台，走出北京，进军国内大中型城市，开始了大规模的全国扩张步伐。与此同 时，黄光裕积极通过兼并收购和资本运作来支持国美电器的快速发展，国美电器 步入企业黄金期。2006年6月，世界品牌实验室（WBL）颁布“中国500最具价 值品牌”，国美以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售第一 品牌。 2006年7月上市公司国美电器收购永乐电器，黄光裕高薪聘请陈晓任总裁， 陈黄由此合作。2008年11月黄光裕涉嫌内幕交易、贿赂被北京市公安局带走调 查，国美电器开始出现资金链危机；其后黄光裕与其妻杜鹃辞去国美董事职务， 陈晓接任董事局主席。 3.1.2陈黄两大阵营之间矛盾的演变 （1）矛盾显现 为了避免黄光裕出事后国美资金链再出现问题，危机将更加难以应对。2009 年春节刚过，国美高层宣布进行门店策略的调整，全年预计将关闭大约100家 店面，进入网络的优化阶段，并同时寻求机构投资者的支持。2009年6月陈晓引 入贝恩资本，贝恩认购国美发行的18.04亿港元可转股债券，成为二股东，并同 时要求获得国美董事会11个席位中的3个非执行董事席位，以及首席财务官和 法律顾问的提名权，且要求国美三年内保持陈晓董事局主席一职。2009年7月7 日国美电器通过高管奖励计划，包括陈晓在内的105位管理层获得3.83亿股的 股票期权，陈晓自己获2200万股，国美大股东黄光裕方获悉后觉得面太广但反 对无效。8月，国美配股完成，黄光裕通过个人渠道融资对董事局抛出的定向配 股进行增持，勉力维持了占股33%的拥有大股东重大事项决策权的“黄金底线”。 （2）矛盾激化 2010年5月11日国美股东周年大会上，黄光裕方发动股东否决委任竺稼等 贝恩投资的三人为非执行董事的议案，并要求通过提名邹晓春、黄燕虹为董事的 议案，但当晚即遭到陈晓为首的董事局的否决，并重新任命了贝恩资本的三人为 公司非执行董事，大股东黄光裕一方彻底失去了对董事局的控制。创始人与经理 人的矛盾至此不断升级。2010年7月，国美电器董事会计划再增发20%的新股， 大股东黄光裕一方的股权面临被再度稀释的危险。8月4日，黄光裕一方通过其 独资拥有的Shinning Crown Holdings Inc.向国美电器董事会发函要求召开股东 大会并提出罢免陈晓等人的职务。8月5日，国美电器公司向香港特别行政区高 等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年1、2月的股票套现中的违规行为，并 寻求公司赔偿。 （3）面上的胜利 2010年9月15日，贝恩资本发布债转股公告，将其对国美电器约15.9亿 元人民币的债权转为股权，完成后约占国美电器股份的9.98%，由此获得股东投 票权。黄光裕的股份被摊薄至32.47%。2010年9月28日国美特别股东大会在铜 锣湾富豪酒店举行，黄光裕方要求罢免陈晓董事局主席动议未获通过，但通过了 取消董事局对新股增发的一般授权。双方“决战”，陈晓“险胜”，保住董事局主 席职位，但黄光裕方消解减持风险，保住大股东地位。以职业经理人陈晓为首的 现任管理层在与大股东的抗衡中取得的表面上的胜利。 （4）会后和解 考虑到黄光裕家族拟分拆或出售非上市门店以及再次提起召开临时股东大 会，为维持国美电器的稳定经营，2010年11月10日晚，国美创始股东与公 司董事会达成谅解备忘录。国美董事会经讨论同意大股东的要求，在已有11名 董事基础上，增加两名董事会席位，委任邹晓春先生担任执行董事，黄燕虹为非 执行董事，任期3年。 （5）陈晓离任 2011年3月9日晚，国美电器发布公告表示，现任董事局主席陈晓将辞去 任职，由原大中电器创始人张大中接任；同时，孙一丁将不再出任执行董事，留 任行政副总裁。这意味着2011年8月黄光裕在狱中所提的五项提案已全部达 成，黄光裕家族