山东路斯宠物食品股份有限公司定向发行股票说明书.doc

声明：本公司的定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行股票说明书（申报稿）不具有据以定向发行股票的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行股票说明书作为投资决策的依据。 山东路斯宠物食品股份有限公司 主办券商 （北京市西城区金融大街8号）二〇一年月1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行股票说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证中财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1、本次定向发行股票相关事宜已经公司第届董事会第十次会议审议、，并经公司2015年第次临时股东大会审议批准。根据有关法律法规的规定，本次定向发行股票方案尚须中国证监会的核准。 2、本次定向发行的发行对象为共名特定投资者。发行对象以现金认购本次定向发行的股票。3、本次定向发行发行价格为元/股。4、本次定向发行股票的发行数量为580万股。 5、本次定向发行股票的募集资金总额不超过1,102万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 6、发行对象承诺自认购公司本次发行的股份并完成股份交割后一年内不通过任何方式减持所持公司股份。 7、本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。 8、本次定向发行股票不会导致公司实际控制人发生变更。 目 录 释　义 5 第一章 公司基本情况 6 一、公司概况 6 二、股本和股东情况 6 三、公司治理情况 9 四、公司业务及主要产品情况 10 五、财务及审计情况 10 第二章 本次定向发行方案概要 12 一、本次定向发行的目的 12 二、发行对象及公司现有股东优先认购安排 13 三、发行价格和定价原则 13 四、发行数量或数量上限 13 五、除权、除息事项及调整方案 14 六、发行方式和认购方式 14 七、本次发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 14 八、募集资金投向 14 九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 14 十、本次发行已提交股东大会批准和授权的相关事项 14 十一、本次定向发行决议有效期 14 十二、本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况 15 十三、本次发行是否构成关联交易 15 十四、本次发行是否导致控制权发生变更 15 第三章 本次董事会前确定的发行对象 16 一、发行对象 16 二、附生效条件的股份认购协议摘要 17 第四章 本次定向发行对公司的影响 20 一、本次发行对公司经营管理的影响 20 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 20 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 21 四、本次发行对其他股东的权益的影响 21 五、本次发行相关特有风险的说明 22 第五章 公司需要披露的其他重大事项 24 一、前次股票发行募集资金的使用情况 24 二、公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 24 三、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 24 四、现任董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者全国股份转让系统公司公开谴责的情形 24 五、其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 24 第六章 本次发行的相关机构及其联系方式 25 一、主办券商 25 二、律师事务所 25 三、会计师事务所 25 四、登记结算机构 25 第七章公司董事、监事、高级管理人员及相关机构声明 27 公司董事、监事、高级管理人员声明 28 主办券商声明 29 律师事务所声明 30 会计师事务所声明 31 第八章 备查文件 32 在本定向发行股票说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、路斯股份 指 山东路斯宠物食品股份有限公司 本次定向发行、本次发行 指 山东路斯宠物食品股份有限公司向特定对象定向发行股票的行为 股东大会 指 山东路斯宠物食品股份有限公司股东大会 董事会 指 山东路斯宠物食品股份有限公司董事会 集团 指 ，本公司控股股东 投资 指 主办券商 指 华融证券股份有限公司 律师事务所 指 律师事务所 会计师事务所 指 会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务、董事会