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我国中小企业海外融资途径选择 　　[摘要] 中小企业在我国经济中扮演着重要的角色，但融资难的问题一直是制约中小企业发展的瓶颈。买壳上市相对于IPO的多种优势和其成本较低、成功率较高的特点已成为吸引我国中小企业走出国门进行海外融资的一种重要形式。 　　[关键词 买壳上市 IPO OTCBB市场 　　 　　中小企业对国民经济发展起着十分重要的作用。它们已成为我国国民经济的重要力量，其数量占全国企业总量的99.3%。但是，中小企业由于规模小，经营风险大，信用能力低，财务制度不健全等方面的先天不足，导致在国内难以筹到资金已成为制约中小企业发展的瓶颈。近年来，不少中小企业为了解决资金问题，纷纷寻求到境外资本市场上市，除纳斯达克外,被称为“美国三板“的OTCBB(Over The Counter Bulletin Board,”柜台交易行情公榜”)市场,成为众多中小企业的首选，大部分中小企业试图以买壳上市的方式进入美国OTCBB市场。 　　一、我国企业海外融资的主要模式 　　西方发达国家的企业融资模式有两种:一种是以英美国家为代表的以直接融资为主的模式；另一种是以日德为代表以间接融资为主的模式。随着全球经济一体化的发展，资产证券化已成为全球的趋势，传统的通过商业银行贷款的融资方式逐步让位于通过各种证券融资的方式，在国际融资总额中约有80%是通过各种有价证券融资的。根据世界银行提供的数据表明，一般而言，随着人均收入水平的提高，一国以证券方式的国际融资占其净资本流入的比重成逐步上升的趋势。 　　我国企业大多是通过证券方式进行海外融资的，其主要模式有以下几种： 　　1.直接海外上市 　　这种模式是指国内企业直接以自己的名义在海外发行股票并在海外交易所挂牌上市。主要包括海外的主板市场、NASDAQ市场、美国OTCBB市场。一般而言,海外证券主板市场对公司发行股票和上市都有严格要求，而且，目前我国企业海外主板市场上市仍由国家统一计划和安排，海外IPO程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。所以，当前我国中小企业几乎不可能到海外证券主板市场直接上市。 　　相对而言，美国二、三板市场对上市企业的条件较为宽松，是我国高科技、高成长性企业的理想选择，美国NASDAQ市场的魅力来自于其规模巨大、市场完善与多数成功企业的辉煌历史，而美国OTCBB市场的成本最低、手续最少。 　　2.买壳上市 　　是指我国企业通过收购已经在海外上市的公司,即“壳”公司的全部或部分股权，然后注入国内企业的资产和业务,以达到间接海外上市的目的。操作的主要环节首先是收购主体公司(中小企业)与一家上市的壳公司议定有关买壳上市的条件;其次上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股票;再次收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公司，由于上市壳公司增发的股票远远大于其自身所拥有的股票,使得收购主体公司达到绝对的控股权。 　　买壳上市的优点在于可以避开国内外对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续，避开不同国家在体制、会计制度及有关法律方面的差异，而且程序简单，成本较低，所需时间较短，一般仅需3―4个月就够了，是当前较为流行的海外上市方式。 　　3.存托凭证模式 　　存托凭证是一种以证书形式发行的可转让证券，是由美国银行开出的外国公司股票的保管凭证，主要有美国存托凭证和环球存托凭证。美国存托凭证(American Depositary Receipt，ADR)是一种契约性票据，是由美国存托银行发行的一种类似股权证书的可转让票据。它代表美国投资者对非美国公司的股票拥有所有权，而非美国公司的股票则留存在原发行国的保管银行。美国存托凭证成功地解决了外国企业在美国发行股票时因两国在证券交易制度、货币管理等方面的差异而造成的各种困难，也方便了美国投资者，并降低了其投资成本；环球存托凭证是继美国存托凭证之后在亚洲兴起的新型金融工具。 　　美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。 　　美国证券市场作为全球的金融和资本中心，以其成熟，规范以及资本活跃的特点，吸引着众多中国企业的目光。随着中国企业的不断成长和经济全球化的不断推进，越来越多的中国企业开始利用不同的途径在美国证券市场上融入资金以满足自身发展的需要。因此对一直被融资问题困扰的中小企业而言，赴美上市不失为解决资金困难的一剂良方。 　　二、买壳上市是中小企业海外融资的有效途径 　　中小企业在海外上市多采用直接上市和买壳上市，也有少数采用存托凭证。但美国存托凭证往往是企业已经在国内上市，再次融资采用的方式。本文主要就企业海外首次