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析公司法人人格滥用和否定 　　[摘 要] 在现实经济生活中，一些股东往往利用公司法人人格确定制度赋予公司的法律优势，滥用公司法人人格，损害社会公共利益和公司债权人合法权益。为此，建立系统、明确、可操作的公司法人人格否定制度，能够有效地制止法人人格的滥用行为。 　　[关键词] 公司法人人格 滥用 否定 　　 　　作为现代企业制度的公司是法人，是现今各国公司法的普遍规定，公司的法律人格独立，也是现代公司法律制度中的一项基本内容。依据我国《公司法》第３条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”我国《民法通则》第36条第1款规定，“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”，这些规定从法律上确认了公司法人的主体地位，即公司法人是具有独立法律人格的社会组织。 　　公司作为具有独立人格的企业法人，“其实质条件有二：一是公司财产独立于股东个人财产；二是公司的责任独立于股东个人。”也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利，承担义务和责任。公司既独立于其他社会经济组织，也独立于自己的投资者――股东，这一公司法人人格确定制度是公司制度的基础和核心，它的确立使公司的经营权与所有权相分离，股东投资的财产与公司所有的财产相分离，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司法人人格确定制度减少了投资者的投资风险，提高了股东作为投资人的积极性，促进了高风险项目的投资，有效地募集了社会资本，实现了法人制度的社会经济价值目标，推动了社会经济的发展。 　　 　　一、公司法人人格的滥用及其表现 　　 　　在市场经济条件下，为了谋求经济利益的最大化，有些股东往往利用公司法人人格确定制度赋予公司的法律优势，违背诚实信用原则，在主观上故意或恶意借用公司法人人格，从事违法活动，攫取非法利益，客观上造成了公司财产关系混乱、产权不清、损害了了社会公共利益和公司债权人合法权益，当受到法律追究时，则以公司法人外壳作为挡箭牌，主张承担有限责任，借以规避法定和约定的义务，此即公司法人人格的滥用。 　　在现实经济生活中，滥用公司法人人格的行为千变万化、多种多样，概括起来主要表现在以下几个方面： 　　1.股东出资不实。一是股东虚假出资，公司的出资者在设立公司时，未按公司法的要求出资，骗取公司登记机关登记，取得法人资格，实际上并无法人财产；二是股东抽逃出资，公司的出资者在公司设立时，先投入注册资金，在公司成立后，将投入的注册资金抽走，使公司成为空壳。 　　2.虚设股东。公司出资者虚构外商投资进行合资经营或合作经营，骗取债权人信任，或以家庭成员，亲朋好友充当假股东成立名为公司，实为独资企业的法人组织，当公司亏损时，主张承担有限责任。 　　3.脱壳经营。公司在经营过程中，在负债累累时为逃避债务，不清算、注销，而是将公司的资产抽出成立新公司，将债务留在原公司，损害债权人的利益，债权人只能望“司”兴叹。 　　4.人格混同。很多股东将公司与股东混为一体，股东个人财产与公司财产混同、股东个人债务与公司债务混同，出现了股东与公司之间财务没有分开，财产混淆不清的状况，不法股东籍此隐匿公司财产，任意转移公司财产，逃避债务。 　　5.假借公司名义从事非法活动。股东以公司的名义对外进行非法经营活动，如通过签订合同骗取财物，从表面上看，股东的行为是公司的行为而非个人行为，应由公司承担责任，实际上此时公司人格已成为股东个人从事非法经营活动的工具。 　　6.股东干预公司的正常经营活动。由于股东不适当地干扰公司的活动，使公司失去独立的意志、利益，公司事实上成为实现股东利益的代理人。 　　7.公司股东违法撤换公司董事、监事及经营管理人员。由于公司股东不依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，随意撤换公司组织机构成员，造成公司管理混乱，损害公司及其利害关系人的利益。 　　8.章程违法，组织机构不完备。按照公司法的规定，公司章程是公司的宪法性文件，但在公司的实际运转中并未得到体现，如公司章程的条款本身违法，却以经股东会通过并在工商机关登记为名披上了合法的外衣。此外，许多公司的股东会是走过场，董事会形同虚设，监事充当附庸。独立的法人人格在公司中已然失去其制度价值，沦为了个人借以从事商业欺诈、逃避债务承担的工具。 　　 　　二、公司法人人格否定制度及其适用 　　 　　如上所述，由于公司的人格因股东的不规范行为被滥用，公司的独立人格掩盖了个人非法的行为，使得公司人格独立性丧失殆尽，如此时仍拘泥于有限责任，将有违公司法人人格确定制度的真正目的，从根本上破坏公司法人制度，在这种情况下，司法审判中应不考虑