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浅析我国海外反向收购理论与实践 　　摘 要:通过分析我国中小企业海外反向收购之路近二十年的理论研究和实践经验,总结我国海外方向收购的理论基础和发展前景。 　　关键词:反向收购;OTCBB 　　 　　2009年,受全球金融危机的影响,在美国股市IPO几近停滞的情况下,中国企业却前仆后继的挤入美国资本市场,呈现出一片极其红火的景象。但在这些信心满满的中国企业中,究竟有多少中中国企业,借助反向收购(Reverse Merger)绕道挂牌美国资本市场的呢? 　　一、我国关于“反向收购”的理论研究及发展进程 　　反向收购(Reverse Merger ,买壳上市)是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%~90%的控股权。其实反向收购属于公司收购合并的一种正常形式,在美国已经有长久的历史,是公司股票上市的捷径。改革开放以来,我国民营中小企业有了长足发展,但在经济全球化的背景下,它们在持续发展中遇到了诸多瓶颈,如融资困难。迫切需要一种行之有效的方法解决上述难题,故反向收购的本土尝试营运而生。 　　我国学者从上世纪90年代起,就开始陆续进行反向收购的研究,进入新世纪后,研究呈“井喷”之势,研究对象在股权改制后也变成了以业务发展迅速、成长性较高的私营非上市公司,研究成果可以大致分为三类。第一类为针对反收购的技术研究和相关会计处理问题;第二类为相关反向收购的实际案例研究;最后一类为透过反向收购,利用独特视角解释相关经济现象和行为。这些研究虽然研究视角有所不同,都从各个方面推动和普及了反向收购这一间接融资的形式,特别是国务院发展研究中心“我国中小企业海外上市研究”课题成果之一《中小企业海外上市指南》,明白结论出到美国OTCBB市场以反向收购上市是最适合我国中小企业的海外上市策略。 　　我国从九十年代末迄今大致经历了三次热潮。第一次是在1999~2000年。上世纪90年代初,一批国有大型企业在纽约、香港和新加坡等地成功上市,这引起了国内民营企业的广泛兴趣。但国家对海外上市的监管非常严格,如,在1999年出台的“四五六”规定(《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中规定,到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币,筹资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于人民币6000万元等条件,俗称“四五六”规定),远比在国内A股市场上市的要求高出许多。一些民营企业在国内外主板上市无望而创业板又搁浅的情况下,只好通过反向收购的方式赴海外上市融资。国内企业海外反向收购的第二波热潮出现在2004年前后。为了开辟中小企业融资的新渠道,2004年,深交所设立了中小企业板市场。但中小企业板仍然沿袭了主板的发行上市标准,对于中小企业来说仍然是高不可攀。与此同时,美国资本市场IPO的规模趋向萎缩,但“壳”资源却因一些业绩不佳企业的退市而不断涌现出来。随着中国经济的迅速增长,中国企业在国际上也开始受到投资者的认可,加上一批提供买壳服务的国外中介机构的大力推介,不少民营企业纷纷通过反向收购涉足海外资本市场。近年来国内企业的海外反向收购又出现了第三波浪潮。美国股市受金融危机的影响而大幅下挫,股价回落使得借壳上市的成本降低,国内企业在海外的反向收购又日趋活跃。 　　二、国内企业选择海外反向收购的动因 　　对于国内的中小企业特别是创新型企业来说,资金一般比较紧缺,这就严重制约了企业的业务扩张,但相对于传统企业来说,这些中小企业对银行信用评级一般不高,难以通过借贷进行融资。如果通过资本市场直接融资,上市资格又具有稀缺性。另外,我国资本市场体系还不健全,企业如果要以“反向收购”这种方式融资,在创业板尚未成熟时就必须到主板市场上寻找合适的壳公司。但是在主板上市的公司整体价值都较高,同时由于主板市场的壳资源数量有限,这使得收购一家壳公司需要花费大量的成本。由此可见,国内资本市场并不是理想的反收购上市场所,于是我国众多的中小企业“另辟蹊径”纷纷“热衷”于海外反向收购上市。除此之外,还能够通过海外资本市场开展间接融资,不仅能够募集到企业发展必不可少的大量资金,而且还能够提高企业的国际知名度,提升企业的品牌形象,从而为企业的进一步发展奠定良好的基础。 　　(一)客观上国内传统IPO受限 　　为了便利中小企业的融资,世界主要的发达国家和地区都开设了创业板,通过计算机网络撮合上市上柜交易的证券化产权交易市场。创业板市场的上市条件比主板要宽松得多,它不仅可以为中小企业提供一种直接、高效的融资机制,还可以通过严格的信息披露制度提高已上市企业运作的透明度,从而使企业运作更规范。我国的创业板于2009年3月31日,才迟迟开启。中国证监