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论财务尽职调查中问题及其对策 　　[摘 要] 财务调查是降低企业并购风险的重要手段，财务调查的结果直接影响并购的成败。目前企业并购失败的主要原因在于财务调查的不重视和调查内容的盲目性，本文对企业并购中的财务调查问题进行了研究，指出了存在的问题，并提出了解决财务调查问题的对策。 　　[关键词] 财务 尽职调查 对策 　　 　　信息不对称风险是企业并购过程当中的最重要的风险之一。尽职调查是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段，理所当然地成为并购操作的重要一环。所谓尽职调查，或称审慎调查，是指从资产、负责、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况，以及目标企业所面临的机会和潜在的风险，以对目标企业作出客观评价，帮助主并方做出正确的收购决策。但从历史经验来看，有相当多的主并企业未能充分重视尽职调查，尽职调查流于形式的情况时有发生。失败的并购案例中很多是因为主并企业对收购对象的财务、资产和经营情况知之甚少，以及对其复杂性预计不足。本文试从财务尽职调查的角度探析企业并购过程中存在的问题，并提出相应的对策。 　　一、企业并购过程中的财务调查 　　企业并购的财务调查是尽职调查的主要内容，财务调查的结果决定了整个尽职调查的质量，对企业的并购行动和结果具有重要影响。企业并购的财务调查应包括以下内容： 　　1.资产情况调查。主要了解目标企业的资产是否账实相符，了解无形资产的大小、产权质押及是否有产权归属不明的问题。 　　2.负债情况调查。主要了解目标企业的债权、债务和义务，特别是或有负债的情况。 　　3.财务状况调查。主要了解目标企业的收支状况、内部控制、或有损失、关联交易、财务前景等。 　　4.税务方面调查。主要了解目标企业的纳税情况，有无拖欠税款的情形。 　　二、目前企业并购中财务调查存在的问题 　　企业并购中很多因素是不确定的。决策层对并购企业的评估很难面面俱到，把所有问题都想清楚。因此在并购过程的财务调查中要关注其各种收益、成本及风险。但目前在并??财务调查中还存在不少问题: 　　1.对并购的投入产出价值调查分析不准，掉入并购陷阱。从实际情况看，一些炒得沸沸扬扬的并购案，大多数没有如期望的那样提升股东价值；无论过去的并购还是正在发生的并购，都是失败多于成功。数据证明只有大约30％的并购在事后看来是成功的。原因在于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 　　2.财务调查过分关注资本运营，对亏损企业的发展潜力过于乐观。在购并亏损企业时，很多企业对被并购的企业扭亏为盈过于乐观，缺乏对企业的财务承担能力的分析和考察。现实中经常出现的情况是，对亏损企业的财务调查和分析只停留在表面，尤其对并购后可能出现的磨合问题缺乏足够的准备，结果不仅分散了企业的管理资源，而且可能成为企业的现金黑洞，得不偿失。 　　3.财务调查时对并购后的磨合成本预计不足，导致并购失败。在进行并购的可行性分析和尽职调查时，并购后的磨合成本是不可不考虑的因素。由于这个因素涉及双方的文化、制度等深层次问题，不仅仅是人员、生产的调整，因此磨合成本很难预计。而且大多数企业对自己的管理能力和合并前景有过于乐观的倾向，由此导致并购失败率非常之高。 　　4.对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机。现金流创造能力是左右并购决策的一种重要因素。通常目标企业是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。 　　三、解决企业并购中财务调查问题的对策 　　1.对并购价款及其调整项目应予以深入调查。企业并购的议价基础一般可以按照年度经常性利润的一定倍数、年度经常性现金流量的一定倍数、净资产值、股权市价或双方协议的其他指标来确定。整个交易的最终价款一般是在确定了议价基础后通过协商来确定，但交易价款往往不是一个固定的金额，而且也往往无法在签订并购合同时准确地定出最终的金额。因此，财务调查要充分并相对精确。根据项目的特殊性，对交易价款通常要考虑一些需要后期确定的调整项目，包括：审计基准日到资产移交日之间的净资产值变化，额外议定的资产减值准备或未入账的资产增值（包括存活中已经包含的未实现利润），需要剥离的资产及负债项目，对或有事项的特殊准备金，整体的折价或溢价等内容。通过对上述的调整项目，并购双方可以在整个尽职调查未完成前完成最基本的收购条件谈判，而在整个调查和谈判结束前根据事先约定的项目进行合