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【优品合同】涉外三方出资合作办学协议书 甲方：JG国际教育集团有限公司 经营地点：XX省SD市DH区XX大道XX号 联系人：YWS 联系电话：131XXXXXXXX 乙方：香港优质国际有限公司 经营地点：香港XX大道XX号 联系人：Mike 联系电话：00852-XXXXXXXX 丙方：香港JG国际教育机构 经营地点：香港XX大道XX号 联系人：Jermain 联系电话：00852-XXXXXXXX 鉴于： 1、甲方正筹办SD市DH区JG国际学校（以下简称为“JG国际学校”）。 2、甲乙双方于20GG年GG月GG日共同出资人民币100万元成立香港JG国际教育机构（以下简称为“香港JG公司”），并以该司作为发起人，投资、管理、营运上述“JG国际学校”。 3、甲方拟将其持有的“香港JG公司”股份全部转给丙方，乙方予以认可。 经友好协商，甲乙丙三方达成协议如下： 第一章、协议各方 第一条、协议各方 1、JG国际教育集团有限公司（以下简称甲方），是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国SD市登记注册。 营业执照号：KKKKKKKKKKK 法定地址：SD市DH区XX路XXX中心大厦XXX室 2、香港优质国际有限公司（以下简称乙方）， 注册编号：GGGGGGG 法定地址：香港XX大道XX号 3、香港JG国际教育机构 注册编号：KKKKKKKKK 法定地址：香港XX大道XX号 第二章、股权转让前“香港JG公司”基本情况 第二条、股权转让前“香港JG公司”全称：香港JG国际教育机构。 第三条、“香港JG公司”的法定地址：KKKKKKKKK 第四条、“香港JG公司”法定代表人：Jermain。 第五条、股权转让前“香港JG公司”注册资本及持股比例 1、香港JG公司的注册资本：伍佰万元人民币。 2、甲方出资叁佰伍拾万元，占注册资本的70%。 3、乙方出资壹佰伍拾万元，占注册资本的30%。 第六条、香港JG公司生产经营范围是：教育投资咨询。 第三章、股权转让 第七条、本协议签署后天内，甲方以人民币叁佰伍拾万元的价格将其持有的“香港JG公司”70%股份全部转给丙方，乙方予以认可。 第八条、股权转让后，“香港JG公司”股东及股权结构为 1、乙方出资壹佰伍拾万元，占增资后注册资本的30%。 2、丙方出资叁佰伍拾万元，占增资后注册资本的70%。 第四章、公司章程 第九条、香港JG公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构。 第十条、董事会由五名董事组成，乙方委派两名，丙方委派三名。 第十一条、董事长、董事任期四年。董事长为法定代表人，由丙方委派，经委派方继续委派可以连任。 第十二条、董事会是公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 1、决定和批准总经理提出的重要报告； 2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 3、通过合资公司的重要规章制度； 4、决定设立分支机构； 5、讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并； 6、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； 7、负责合资公司终止和期满时的清算工作； 8、其他应由董事会决定的事项。 第十三条、董事会所有成员具有同等表决权，对下列事项应由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议： 1、合资企业章程的修改； 2、合资企业注册资本的增加、减少或者转让； 3、合资企业的中止解散和期满的清算工作； 4、合资公司与其它经济组织的合并、分立、分立。 对其他事宜由出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。包括：__________________（根据具体情况填写） 第十四条、董事长是外资公司的法定代表，由丙方委派。 第十五条、董事会会议由董事长召开并主持。董事长因故不能履行职责时，可临时书面授权其他董事代为主持和履行。 第十六条、董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第十七条、董事长在董事会开会前15天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。 第十八条、董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第十九条、出席董事会会议的有效法定代表人数为全体董事的三分之二，出席人数不足三分之二时，其通过的决议无效。 第二十条、董事会会议必须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字。记录文字为中文。该会议记录由公司存档。 第二十一条、董事会会议原则上在合资公司所在地举行。 第五章、经营管理机构 第二十二条、公司设总经理1人，由董事会聘任。总经理及高级管理人员若干组成公司管理委员会，定期商议公司重大事宜。 第二十三条、总经理对董事会负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，对公司的人、财、物有指挥、调度及支配权。总经理在重要问题上应请示董事会，并