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【优品合同】大型集团公司股权并购框架协议书甲方：NB网络信息技术服务有限公司法人代表：GPG地址：JC市PP区PP大道PP号联系人：GPG联系电话： 137PPPPPPP乙方：MG商贸有限公司法人代表：GWS地址：SS省SS市SS区SS路S号联系人：GWS联系电话：139GGGGGGGG目标公司：PG贸易有限公司甲乙双方就甲方向乙方转让HD贸易有限公司（以下简称“目标公司”）股权[Share]及合作事宜，双方经友好协商，于20PP年PP月PP日在中国GD省GC市签署本协议。本协议条款如下：一、甲乙双方声明1、本协议为意向性协议，双方以此作为起草法律文件的基础。双方都将秉承精诚合作，诚信务实的原则，积极推动本协议所言的股权[Share]交易等事宜，力争通过友好协商，尽快签署最终协议，完成本协议所言的事项；2、目标公司为一家民营有限公司，GPG是目标公司的自然人股东之一，目标公司全体股东（甲方）授权其代表甲方就向乙方转让股权[Share]事宜，进行披露、谈判并签署本协议。二、股权[Share]转让比例及步骤1、甲方将其拥有的目标公司PP%股权[Share]转让给乙方；2、上述股权[Share]转让分两步进行：第一步：甲方先向乙方转让PP%的股权[Share]，并按照本协议所确定的时间表完成； 第二步：在第一步PP%股权[Share]转让完成两年（24个月）后，甲方向乙方转让剩余PP%股权[Share]。三、确定股权[Share]转让基准日以甲方提供的目标公司20PP年PP月PP日的财务报表（扣除资产评估增值部分），作为股权[Share]转让基准日财务报表项目金额（元）现金PPPPP其它应收款PPPPP预付账款PPPPP存货PPPPP待摊费用PPPPP固定资产PPPPP在建工程PPPPP无形资产PPPPP减：评估增值PPPPP总资产PPPPP四、股权[Share]转让预约价格1、以目标公司20PP年PP月PP日的资产账面净值（约PPPPPP元人民币），作为总资产预约价格的基准。在此基准上甲方报价：目标公司总资产预约价格为PPPPPPPPP元人民币。2、本协议签署后，正式股权[Share]转让协议签署前，甲方应安排合适时间，由乙方做尽职调查，若经过乙方财务和法律调查，发现有重大误差、遗漏，甲乙方将对目标公司的总资产值进行调整，并相应调整总资产预约价格报价。五、关于尽职调查为了尽早实现双方股权[Share]转让之目标并遵循股权[Share]转让之原则，甲方将尽快披露有关股权[Share]及目标公司的有关情况（乙方和其委托的中介机构将会提出需要披露的详细内容）。乙方将会委托律师事务所和会计师事务所就股权[Share]转让之需做尽职调查，甲方及目标公司应将给予协助。六、目标公司资产盘点和法定账目稽核1、总资产预约转让价格调整方法股权[Share]转让正式协议签署时，甲乙双方确定股权[Share]转让盘点交割日，由甲乙双方根据中国的会计准则和下列稽核原则，对目标公司盘点交割日的资产进行盘点，对法定账目进行稽核。根据盘点和稽核结果，并将稽核后的总资产值与甲方披露的股权[Share]转让基准日的总资产值相对比，并按照下述公式相应调整总资产转让价格。A.若稽核后的总资产值大于股权[Share]转让基准日的总资产值，且差额部分超过60 万元的（含60万元），按下述公式调整：调整后的总资产转让价格=总资产预约价格（187，604，500元人民币）+差额部分B.若稽核后的总资产值小于股权[Share]转让基准日的总资产值，且差额部分超过50 万元的（含50万元），按下述公式调整：调整后的总资产转让价格=总资产预约价格（187，604，500元人民币）－差额部分×1.52、计算股权[Share]转让价格的公式目标公司100%股权[Share]的转让价格=调整后的总资产转让价格－甲方披露的负债总额：A.90%股权[Share]的价格=目标公司100%股权[Share]的转让价格×90%；B.10%股权[Share]的价格=目标公司100%股权[Share]的转让价格×10%； 甲方承诺在正式股权[Share]转让协议签署前，甲方先行向乙方书面披露提供目标公司负债明细表。3、稽核原则A.目标公司固定资产（包括在建工程）的盘点计价原则a．在正式股权[Share]转让协议签署前，甲方先行向乙方披露提供目标公司关键固定资产明细表，且甲方与乙方须完成对关键固定资产明细表的确定；b．如果在资产盘点时发现目标公司的关键固定资产缺失，则按该固定资产在目标公司财务账上的净值调减资产总额；c．如果在资产盘点时发现目标公司的关键固定资产无法正常运转：若是因个别部件的缺失或损坏原因所致，只需经过维修或重置该部件，就可以保证该关键固定资产正常运转，则按该部件在目标公司财务账上的净值调