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【优品合同】经典示范版有限合伙协议书 本协议由以下各方于20GG年GG月GG日共同签订： 普通合伙人【Partner】：LZM 本协议附件所列的“有限合伙人【Partner】”:ZBH LGY ZJG 普通合伙人【Partner】和有限合伙人【Partner】同意共同设立有限合伙企业（以下称“合伙企业”），为此，各合伙人【Partner】根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“《合伙企业法》”）及有关法律、法规的有关规定，经协商一致订立本协议。 一、合伙企业 1、设立 各方同意按照《合伙企业法》的规定及本协议的约定共同设立合伙企业，合伙人【Partner】之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定及本协议约定的条款和条件。 2、名称 合伙企业的名称为MG合伙企业（有限合伙），最终名称以工商行政管理部门核准登记为准。 普通合伙人【Partner】可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。普通合伙人【Partner】应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人【Partner】，并依法办理相应的企业变更登记手续。 3、主要经营场所 合伙企业的主要经营场所在GG省GG市GG区GG大道GG号。 普通合伙人【Partner】可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人【Partner】应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人【Partner】，并依法办理相应的企业变更登记手续。 4、目的 合伙企业的目的是，通过从事合伙企业经营，为合伙人【Partner】获取投资回报。 5、经营范围 合伙企业的经营范围为：GGGGGGGG。（以上经营范围最终以工商登记核准为准）。 6、期限 合伙企业的期限为自合伙企业成立之日（以营业执照签发之日为准）起至第10个周年届满之日止，但普通合伙人【Partner】有权根据合伙企业的经营需要自行决定延长合伙企业的存续期限。 二、合伙人【Partner】对合伙企业债务的责任 1、普通合伙人【Partner】对合伙企业的债务承担无限责任。责任的限制： A.普通合伙人【Partner】及其关联人不应被要求返还任何合伙人【Partner】的出资资金，亦不对有限合伙人【Partner】的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。除由于故意、重大过失行为，普通合伙人【Partner】不应对因其作为或不作为导致合伙企业或任何有限合伙人【Partner】的损失负责。合伙企业开办费、清算费和日常运营费用：包括但不限于律师费、注册登记费、清算费等 ；合伙企业运营费用包括但不限于信息披露通知费用、合伙企业的租金、水、电、物业费用等。合伙企业交易相关费用：指合伙企业进行日常经营交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、手续费等。普通合伙人【Partner】的管理费用。合伙企业费用支付原则和比例 合伙企业的开办费、清算费和日常运营费用按照实际发生由合伙企业支付。合伙企业交易相关费用按照实际发生由合伙企业支付。合伙企业最迟在每年度第一季度末按5000元向普通合伙人【Partner】支付管理费用。否则合伙企业进入清算程序。合伙人【Partner】在与MG公司的劳动合同期内因个人原因或其他不可归责于MG公司的原因自MG公司离职，或因严重违纪与MG公司解除劳动合同；合伙人【Partner】在与MG公司的劳动合同期内未满足MG公司考核制度的要求或不能胜任其在MG公司所担任的职务；合伙人【Partner】故意或过失泄露MG公司的技术、商业或其他秘密或有其他不当行为，给MG公司造成重大损失；合伙人【Partner】被依法追究刑事责任；合伙人【Partner】退休后，从事与MG公司相竞争的职务或业务；合伙人【Partner】死亡，其继承人从事与MG公司相竞争的职务或业务；其他不符合本协议规定的合伙人【Partner】条件或严重损害MG公司、合承诺后遵守及。保证遵守与签署的劳动合同生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系本合伙企业任职。保证不利用地位出有损于利益的行为。，有限合伙人【Partner】可以转让其持有的合伙权益除非合伙之间另有约定，其他合伙人【Partner】不享有优先购买权。受让人承诺承担原普通合伙人【Partner】全部责任和义务；经代表本合伙企业2/3以上实际出资额的有限合伙人【Partner】同意。， 【优品合同】经典示范版有限合伙协议书 【优品合同】经典示范版有限合伙协议书 - 15 -