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美岚公司反向并购风险控制问题 第3章美岚之屋服装企业反向并购背景介绍 3．1相关公司概况 3．1．1美岚集团有限公司 美岚集团的前身“X市第三精毛纺厂”成立于1991年12月13日；1996年4 月22日，公司名称变更为维科集团公司；2002年1月30日，公司名称变更为美 岚集团公司。 公司经营范围：精粗纺呢绒，毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织品制造，洗毛， 染整，鞋，袜，销售纺织原料(不含棉花)，金属材料，建筑材料，装潢材料， 纺机配件，机械电器，五金，玻璃，出口企业生产的呢绒，毛纱，服装。 x市A镇人民政府于1996年成立了x市A镇集体资产管理委员会对集体企 业进行管理，但不介入企业的生产经营活动，在美岚之屋集团的实际经营决策中， 周某起主导作用。 为进一步明确相关企业的产权关系，转换企业经营机制，作为集体企业的美 岚集团公司进行了改制。2006年9月29日，中共x市委农村工作办公室以澄委 农f200617号文件批准了美岚集团改制方案，周某辞去诺梵科技董事的职务。 2006年10月18日，为实现美岚集团改制，周某等人以现金出资设立了x市 美岚投资控股有限公司，注册资本为14，000万元。2006年1 1月2日，周某等人 以获得奖励的美岚集团4,900万元(周某2170万元，叶某490万元，陶某350万 元，赵某273万元，盛某259万元，陈某259万元，庄某1 40万元等)净资产 对x市美岚投资控股有限公司进行增资，与此同时，x市美岚投资控股有限公司 和X市A镇投资有限公司将美岚集团公司改制为美岚集团有限公司，改制后，美 岚集团有限公司注册资本为21，000万元，其中美岚控股持有90％的出资，x市A 镇投资有限公司持有1 0％的出资。改制完成后，美岚控股及美岚集团有限公司的 股权关系详见图3．1。 美岚控股成为美岚集团有限公司的控股股东，周某先生为诺梵科技的实际控 制人。 2007年5月10日，A投资将其持有的美岚集团有限公司10％的股权以2，100 万元的价格转让给美岚控股。美岚集团有限公司变更为一人有限责任公司，美岚 控股持有其100％的股权。 3．1．2美岚之屋股份有限公司 2002年3月11日，X市美岚之屋服饰有限公司由自然人出资组建。2002年 9月，“美岚之屋”第一家门店于南京中山北路正式开业。2003年底，美岚之屋共 拥有50家专卖店，销售收入2亿元。 2004年7月，x市A镇投资有限公司参股美岚之屋，并于2006年9月将所 持50％和25％的股权分别转让给美岚之屋集团有限公司和x市汇晟国际贸易有限 公司。同月，美岚之屋变更住所到x市B镇；公司经营范围变更为：生产服装、 精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫及其他针织品、皮制品、鞋、袜，销售自产产品； 公司法定代表人变更为周某。 2006年，公司营业总收入超120亿元，完成利税超6亿元。2007年在全国各 地新开门店200多家，销售额接近10亿元。 2007年10月23日，X市美岚之屋服饰有限公司整体变更为股份有限公司， 控股股东为美岚之屋集团，实际控制人为周某。公司的主营业务为“美岚之屋”、“爱 屋及屋”系列品牌服装经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理业务。公 司的主打品牌“美岚之屋”以“高品质、中价位”为品牌定位，以年龄25．45岁之间、 年收入2．10万元之间的男士为目标客户群，以品类齐、自选式的“男人衣橱”为品 牌特征。公司201 0年8月新成立了子公司爱屋及屋公司，“爱屋及屋”品牌以年 龄1 8．30岁人群为目标客户群，以运动、时尚、休闲为品牌特征。 截至201 1年12月3 1日，公司己建成覆盖全国3 1个省(自治区、直辖市， 不包括香港、澳门特别行政区)的营销网络，拥有“美岚之屋”门店1，919家。 3．1．3诺梵科技股份有限公司 诺梵科技股份有限公司成立于1 997年1月，1 999年6月经Y省人民政府苏 政复(1999)47号文批准，由有限责任公司变更为股份有限公司。公司主要发起 人为美岚之屋集团公司，其他发起人为X市维科销售有限公司、X市协力毛纺织 厂、x市第三精毛纺厂以及X市振华绒织厂。诺梵科技于2000年l 2月28日登 陆A股，在上海证券交易所挂牌交易，周某担任诺梵科技董事。美岚之屋集团公 司为第一大股东，拥有公(非流通法人股)，占诺梵科技总股本的 28．56％，居控股地位。第二大股东是X市第三精毛纺厂，拥有公 (非流通法人股)，占诺梵科技总股本的23．36％。 诺梵科技主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销 售以及染整加工业务，于2000年1月1日与美岚之屋集团公司签订了《避免同业竞 争协议》，美岚之屋集团承诺将不直接经营或参与经营任何与诺梵科技业务竞争 或有可能竞争的业务。 2