新三板实际控制人变更专项研究-20170408.docxVIP

新三板拟挂牌公司在报告期或近两年实际控制人是否可以变更专项研究一、法律法规《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中2.1规定股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。就实际控制人是否可以发生变更，没有明确的规定，但强调公司应“具有持续经营能力”。参考：《首次公开发行股票并上市管理办理第12条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见[2007]第1号》从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。参考上述规则，我们认为，实际控制人的稳定，主要是为了保证公司的持续发展、持续盈利的能力。《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第十条申请人应简述公司历史沿革，主要包括：设立方式、发起人及其关联关系、设立以来股本形成及其变化情况、设立以来重大资产重组情况以及最近2年内实际控制人变化情况。参考：《新三板全国第二次培训纪要：申报、审核与督导实务》挂牌业务部总监胡益民发言要点包括：实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。案例查询大量(约50个)案例，除如下两个案例(存有特殊之处)外，其余公司的实际控制人在最近两年或报告期内均未发生变化。广州盈光科技股份有限公司实际控制人变更广州盈光机电科技有限公司(以下简称“盈光有限”)于2002年4月22日成立，报告期(报告期：2011年度、2012年度、2013年1-6月份)初至2011年2月10日，有限公司的控股股东为广州市蓝光精机科技有限公司，实际控制人为谭健民。自2011年2月10日截止到公开转让说明书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为徐雄，共持有公司63.9909%的股份。2011年2月10日，股权转让盈光有限盈光有限100%100%广州市蓝光精机科技有限公司徐雄35%65%后多次股权转让，徐雄持有公司63.9909%的股份，至公开转让说明书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为徐雄，见下表徐雄谭健民盈光有限实际控制人报告期内股权结构/实际控制人变化：公司实际控制人--谭健民(2010年11月至2011 年2月10日)，公司股权结构：序号股东名称持股比例1广州市蓝光精机科技有限公司100%合计100%公司实际控制人变更为徐雄后公司股权结构变更情况：2011年2月10日股权转让广州市蓝光精机科技有限公司和徐雄签订《股权转让协议》，约定广州市蓝光精机科技有限公司将其持有的有限公司100%的股权转让予徐雄。股权转让后股权结构如下：序号股东名称持股比例1徐雄100%合计100%2012年12月24日增加注册资本2012年12月24日，有限公司作出股东决定，注册资本由原来的337.00 万元增加至536.4347万元，新增注册资本分别由徐雄及拟新增股东李建立、谭健民、牛保权、胡其清、杨鸣跃、邓炎宗、蔡书胜、徐小芳、牛秀芬、莫艄、陈润城、陈林、石茂东以现金认缴。增资后股权结构如下：序号股东名称持股比例(%)徐雄63.2078谭健民11.3527李建立9.3484牛保权7.0113胡其清5.8428邓炎宗0.7829杨鸣跃0.5843徐小芳0.4674蔡书胜0.2337牛秀芬0.2337莫艄0.2337陈润城0.2337陈林0.2337石茂东0.2337合计1006月15日股权转让邓炎宗和徐雄签订《股权转让协议》，约定邓炎宗将其持有的有限公司0.783%的股权作价41,999 元人民币转让给徐雄。徐雄合计持有公司63.9909%的股份。券商就实际控制人变更的披露内容：券商在风险及重大事项中进行提示：公司实际控制人变化给公司持续经营能力带来的风险报告期初，广州市蓝光精机科技有限公司持有有限公司100%的股权，为有限公司的控股股东,广州市蓝光精机科技有限公司的股东为谭健民和徐雄，其中谭健民持有65%的股权，徐雄持有35%的股权，因此报告期初至2011年2月10日，谭健民为有限