60040 _ 三友化工盈利预测实现情况专项审核报告.pptVIP

* 唐山三友化工股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”、“公司”或“本 公司”）编制了 2012 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明 仅供本公司 2012 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。 一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况 （一）重大资产重组方案简介 本公司以发行股份购买资产的方式，分别向唐山三友集团有限公司（以下简 称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股 份，购买截至 2010 年 6 月 30 日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公 司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤 6.16%股权 及碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）20%股权。 本次重大资产重组完成后，兴达化纤、远达纤维成为三友化工的全资控股子公司。 （二）重大资产重组事项的实施情况 1、资产过户情况 2011 年 2 月 14 日，三友集团持有的兴达化纤 53.97%股权过户至三友化工 的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。同时，碱业集团持有 的兴达化纤 6.16%股权过户至三友化工的工商登记变更手续也已在唐山市工商 行政管理局办理完毕，并核发了新的《企业法人营业执照》（ 注册号： 130295000000094）。 2011 年 2 月 14 日，碱业集团持有的远达纤维 13.33%股权过户至三友化工 的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。 2、发行股份实施情况 2011 年 2 月 17 日，三友化工收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券变更登记证明，三友化工向三友集团发行 102,345,660 股股份、向 碱业集团发行 18,098,665 股股份相关证券登记手续已办理完毕。 - 二、评估报告盈利预测完成情况 通过本次重组，三友集团将旗下化纤业务全部置入本公司，与本公司原有的 纯碱、氯碱业务实现优化组合，创建了“两碱一化”（纯碱、氯碱、化纤）的循环 经济模式，进一步提高循环经济效益，总体提升了公司持续盈利能力和抗风险能 力。但由于金融危机的持续冲击、国家持续性宏观调控措施和欧洲主权债务危机 等不可预知因素的影响，粘胶短纤行业原有周期性被打破，2012 年度粘胶短纤 行业盈利能力较差，导致兴达化纤业绩未达到评估报告盈利预测。根据中和资产 评估有限公司中和评报字（2010）第 V2042 号《资产评估报告书》，2012 年兴 达化纤母公司预测净利润为 4,278 万元，兴达化纤全资子公司东光浆粕净利润预 测为 2,129 万元，二者合计盈利预测数 6,407 万元。根据中和资产评估有限公司 中和评报字（2010）第 V2042 号《资产评估报告书》，2012 年远达纤维预测净 利润为 4,068 万元。 2012 年 12 月 24 日，三友化工 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的议案》。公司将东光浆粕 100%股权全部出售给控股股东碱业集团，由碱业集团以现金方式认购。交易完 成后由兴达化纤承担东光浆粕三年（2011-2013 年）的业绩承诺，三友集团和碱 业集团并保证会继续履行整体的业绩承诺，本交易已于 2012 年年底交易完毕。 （详情请见公司 2012 年 12 月 8 日公告的《关于出售唐山三友集团东光浆粕有 限责任公司股权的关联交易公告》）。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的 《审计报告》，2012 年度兴达化纤母公司实际净利润为 356 万元，远达纤维实 现净利润 2,778 万元，未达到盈利预测的预期。2012 年盈利预测及实现具体情 况如下： 单位：人民币万元 项 目 2012 年度《资产评估报告书》盈利预测数 出售东光浆粕股权前 出售东光浆粕股权后 2012 年度 盈利实现数 兴达化纤母公司净利润 东光浆粕净利润 远达纤维净利润 4,278 2,129 4,068 6,407 0 4,068 356 2,778 三、2012 年评估报告盈利预测未完成的原因 （一）经济形势依旧严峻，内需有限，销售毛利低于预期 2012 年，国内外政治、经济形势极为复杂。欧债危机从希腊向西班牙等大 国蔓延，发达经济体增长乏力，新兴经济体经济增速回落，世界经济复苏进程艰 难曲折。复杂多变的内外部环境使得我国经济下行风险加大，我国经济面临外需 下滑，内需无法启动的困