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企业并购策略——概论、会计处理、价值评估、尽职调查 讲座大纲 概论 并购会计处理 并购融资 价值评估 尽职调查 概念与类型 并购即企业间的兼并和收购（Mergers and Acquisitions）MA 兼并指两家以上公司合并，原公司的权利义务由存续公司或新设公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按照法律程序进行。 A+B=A（B）； A+B=C 收购是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另外一家公司的股票或资产，以获得该公司的控制权。 主要区别是：是否合并或保留原主体 全球的五次购并浪潮 中国并购的发展 收购方企业收购目标方企业比例分类表 并购会计问题 成本法 权益法 购买法 权益联合法 购买法和权益联合法比较表 清华同方兼并鲁颖电子两种会计处理方法的比较 TCL权益结合法导致折价发行 2003年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市 TCL通讯流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其所有权益、债务将由TCL集团承担，而TCL集团将IPO整体上市。 折股比例将按TCL通讯折股价格除以TCL集团IPO价格计算，而TCL通讯折股价格以2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元计算。 截止并购基准日(2003年6月30日)，TCL通讯每股净资产3.066元，TCL集团IPO模拟价格分别为2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)时，折股比率分别为7.9213、5.2875、3.9681 TCL通迅流通股股东取得TCL集团每股股份投入的净资产为0.387、0.5799、0.773元，本次主承销商及财务顾问中金公司在《财务顾问》称，TCL集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法，这样导致TCL集团换股合并的流通股入账价值低于面值，据东方高圣模拟测算，差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积，三种情况下分别减少资本公积436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。 而《公司法》第131条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”于是有市场人士对其换股合并方案发出质疑，认为其折价发行，TCL集团律师施贲宁对此作出澄清，认为TCL换股合并发行的流通股与社会公众投资者认购流通股价格是一致的，不存在折价发行之说。 造成TCL集团账面上折价发行的诱因是其合并会计选择了权益结合法，如果采用购买法，则就不存在低净值(折价)发行之说， 按并购基准日TCL通讯流通股股东持有8145万股计算，“购买法”与“权益结合法”相比： TCL集团要多确认14.7亿的商誉和资本公积； 假设商誉摊销期限是10年，则TCL集团自2003年7月1日起，每年减少利润1.47亿元，而2003年上半年TCL模拟净利润只有3.43亿元，据此计算，如果TCL集团此次换股合并采用“购买法”，则会导致TCL集团合并后的十年每股收益减少20-25%； 由于净资产增加14.7亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利 购买法与权益联营法主要有两个不同点： 一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权益联营法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。 二是如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积)，但不确认被并企业的留存利润；权益联营法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。 从TCL集团并购会计方法选择上，我们可以发现，购买法抑或权益联营法对购并企业的财务状况及经营成果影响重大，由于收购价格往往大大超过被收购企业的净资产，使用购买法需要确认巨额的商誉并在规定的期限内摊销导致购并企业利润的减少，所以一般企业都选择权益结合法，我国资本市场上发生的换股合并案无一选择了权益结合法，就是一个例证。 1并购融资方式 A 1内部融资 A 1-1自有资金 A 1-2专项资金 A 1-3应付税利和利息 A 2外部融资 A 2-1债务融资 A 2-2权益融资-股票融资 A 2-3混合融资 A 2-4特殊融资 A1内部融资 是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用内部资金并购。但是，由于并购活动所需的资金数额往往非常巨大，而企业内部资金毕竟有限，利用并购企业的营运现金流进行融资有很大的局