关于公司僵局中股东权益的司法救济.docVIP

? ? ? ? ? ? 关于公司僵局中股东权益的司法救济 [摘要]公司运行一旦出现僵局，股东权益必然受到损害。公司僵局的成因主要是： ?公司决策实行多数表决制的负面影响，公司股东人数较少或股权缺乏多元化，股东的利益差别，法律规定的不足。2017?年《公司法》规定了公司僵局的救济措施：公司法》规定了公司僵局的救济措施》在解决公司僵局方面过于谨慎。应当细化公司章程，完善公司僵局的预防和应对机制，司法合理介入，直接诉讼解散公司，强制股份置换，拓展纠纷解决方式、增加仲裁和调解。[关键词]股东权益;公司僵局;司法救济;纠纷解决方式： ? 公司章程1993?年颁布的第一部《中华人民共和国公司法》(以下简称 旧公司法 )，是在中国改革开放后，第一次以法律的方式确立了公司的主体资格，就公司股东权益的分配、风险的承担、利益的保护提供了法律依据。然而，公司法出台至今，几经修改，对于公司运行中出现的股东权益冲突、公司僵局等各种情况的调整、解决，仍未达到理想效果，尚有需要完善之处。对公司僵局的法律规制进行探讨，对于巩固改革开放的成果、完善保护公司股东权益的法律机制具有重大的意义。 (?一) 1?、法院对公司僵局案的审理201?7年2月，李某与祁某共同投资设立一家公司，注册资本金人民币50万元，祁某出资20万元，李某出资30万。李某为公司法定代表人，任执行董事并兼经理之职，祁某任公司监事。公司自开业以来，经营状况良好，资产迅速膨胀，在此期间，祁某曾多次提议召开股东会并分配利润，均被李某以各种理由拒绝。李某与祁某合办公司期间，又另开设一家经营范围与原公司完全相同的新公司，并将公司的业务、资产逐步转移到自己新设立的公司。201?7年2月，祁某以李某和公司为共同被告提起诉讼，要求退出公司并对公司财务状况进行司法审计。法院告知祁某，根据 旧公司法 的相关规定，祁某须先用尽内部救济措施，法院方能立案。祁某遂遵法院指示，在报纸上发布拟进行股权转让的公告并继续与李某协商，均没有取得相应的效果。上海市奉贤区人民法院于201?7年6月1日受理了祁某诉李某及公司的诉讼请求(以下简称 祁某诉李某案 )。一审法院根据 旧公司法 关于股东在公司登记后，不得抽回出资，而只能转让出资的规定，经审理后认为，祁某在出资后要求退出在公司的股权、并要求李某和公司配合办理退股的请求，于法相悖，难以支持;对于利润分配， 旧公司法 及公司章程均规定应由执行董事指定利润分配方案，由股东会审议批准，被告李某及其公司对是否分配未作决议，法律亦无关于利润分配的强制性规定，因此，对原告祁某要求对公司经营业绩进行财务审计，并按持股比例分配利润的请求，法院亦难以支持。奉贤区法院在2017年9月9日作出判决，驳回祁某的所有诉讼请求。祁某不服提起上诉。上海一中院于201?7年11月21日作出终审判决：中华人民共和国公司法》(以下简称 旧公司法 )，是在中国改革开放后，第一次以法律的方式确立了公司的主体资格，就公司股东权益的分配、风险的承担、利益的保护提供了法律依据。然而，公司法出台至今，几经修改，对于公司运行中出现的股东权益冲突、公司僵局等各种情况的调整、解决，仍未达到理想效果，尚有需要完善之处。对公司僵局的法律规制进行探讨，对于巩固改革开放的成果、完善保护公司股东权益的法律机制具有重大的意义。 ?(一) ?1、法院对公司僵局案的审理2017年2月，李某与祁某共同投资设立一家公司，注册资本金人民币50万元，祁某出资20万元，李某出资30万。李某为公司法定代表人，任执行董事并兼经理之职，祁某任公司监事。公司自开业以来，经营状况良好，资产迅速膨胀，在此期间，祁某曾多次提议召开股东会并分配利润，均被李某以各种理由拒绝。李某与祁某合办公司期间，又另开设一家经营范围与原公司完全相同的新公司，并将公司的业务、资产逐步转移到自己新设立的公司。2017年2月，祁某以李某和公司为共同被告提起诉讼，要求退出公司并对公司财务状况进行司法审计。法院告知祁某，根据 旧公司法 的相关规定，祁某须先用尽内部救济措施，法院方能立案。祁某遂遵法院指示，在报纸上发布拟进行股权转让的公告并继续与李某协商，均没有取得相应的效果。上海市奉贤区人民法院于2017年6月1日受理了祁某诉李某及公司的诉讼请求(以下简称 祁某诉李某案 )。一审法院根据 旧公司法 关于股东在公司登记后，不得抽回出资，而只能转让出资的规定，经审理后认为，祁某在出资后要求退出在公司的股权、并要求李某和公司配合办理退股的请求，于法相悖，难以支持;对于利润分配， 旧公司法 及公司章程均规定应由执行董事指定利润分配方案，由股东会审议批准，被告李某及其公司对是否分配未作决议，法律亦无关于利润分配的强制性规定，因此，对原告祁某要求对公司经营业