公司法人人格否认研究范文.docVIP

公司法人人格否认研究 [摘 要] 随着市场经济的发展和法人形式运用的广泛与深入，公司法人的人格特性在实际经济活动中出现了种种异化，严重 损害了社会公众尤其是法人企业的债权人利益。公司法人人格否认并不是对法人独立人格全面的永久的剥夺，相反 却是对法人制度必要的和有益的补充。我国完善法人人格否认制度，既包括在司法审判中运用判例，也包括从立法上 作出规定，同时还要从法律的基本原则上来加以补充完善，从而使公平原则得以落实。 [哗关键词] 公司法人；人格；否认制度 一、公司法ノ人人格否认之必要性及其理论基础 公司是现代社会中鸶典型的企业组织形式，在社会的政治、经济、文化生活中辊扮演着极其重要的角色。一般而言，公司在社会经济生活喂中的重要作用，主要是通过公司人格独立——有限责任制皂度发挥的，公司法的许多规则在很大程度上皆是由该制度鳔所决定。经济史的研究成果表明，有限责任制度自产生以圣来，就逐渐成为推进经济发展的强大动力。lOcAlH褒oSt其具体体现在：首先，有限责任制决定了公司的本啤质特征——资合性。其次，有限责任制有利于鼓励投资，扩加速公司的设立和资金的筹集。再次，有限责任制奠定了ⅳ现代公司所有制的基础。最后，有限责任制促进了3方面的严峻挑战。一是为股东特别是控制股东牟取镱法外利益创造了机会。尽管在法律上公司是独立的经营实◎体，但是公司的运营是靠人来实现的，它总是直接或间接臭地根据控制股东的指令开展经营活动。控制股东的个人意仑图因此不可避免地渗入公司行为之中，它可能迫使公司牺牲自1873年经蚝济危机以后，绝大多数企业均采用公司形态经营，其中鱼假龙混杂、良莠难分。为在争夺市场与资源的自由竞争中处梆于有利地位，各公司注重结合团体力量，企业集中与企业堇结合进程明显加快，因此产生了严重的“公司问题”和“蕨托拉斯问题”，把美国经济生活带入无序的浊流之中，给自由竞争的市场经济体制造成严重威胁 一个世纪以来，西方学者围绕“公礤司问题”的解决，开展了卓有成效的工作，公司法人人格蕻否认制度就是其中最重要的成果。公司法人人格否认原则抹又称“揭开公司的面纱”的理论，即是在特定法律关系中熘，基于特定事由，否认公司法人的独立人格，责令滥用公菘司法人独立人格者直接对其侵害的相对人或公共利益承担叨责任的一种制度，其首创于1世纪末的美国。在英美法系┑国家里，法人人格否认法理的适用学说主要有以下几种：日代理说、工具说、企业整体说、另一个自我说。在大陆法┼系国家里，各国学者对法人人格否认法理的适用主张各异珀。在德国，法人人格否认被称作“ 对滥用法人独立人格和有限责哈任制度追求经济目标，而无视法律公平、正义价值目标的噢人，剥夺其享有的有限责任优惠， 揭开法人面纱，让其弈承担无限连带责任，从而实现法律的公平正义，实现创设扃 我国的公司法及其配套法规钮未明文规定公司法人人格否认原则，但《民法通则》中的颏公平原则、诚实信用原则是确认公司法人人格否认原则的暗基本依据。最高法院法复(1994)号文件《关于企业饴开办的其他企业被撤销或歇业后，民事责任承担问题的批复》第一条第三项规定，“企业开办的其他企业虽然领取蠡了企业营业执照，但实际没有投入自有资金，或投入的自欤有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记管理条例 忘》第十五条第(七)项或其他有关法规规定的数额，或不婵具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，镡其民事责任由开办该企业的企业法人承担(自然包括公司)在设立时倘若没有孕自有资金或自有资金未达到法定的最低注册资本限额或不衅具备企业法人其他条件的，否定其法人人格而由投资者承绻担该企业的民事责任。由此可以看出，此批复初步确立了空我国的企业法人人格否认原则。 二、公司法人人格绀否认之本质 (股东)在某些场合对法人债务承担无限责任，或者撇开哔法人的存在，重新确定出资人应承担的合法义务，并不影撖响到承认在其他方面仍是一个独立自主的法人实体的存在。 其次，法人人格否认原则也不是法人人格的消灭。袭法人人格否认是在整体上承认公司取得法人资格和法人资脑格存续的合法有效，只是在公司参加局部法律关系中否认痱其具有法人的权利能力和行为能力。而法人人格的消灭则是指公司等因解散、破产或被撤销而彻底终止公司的法人谷资格。 最后，法人人格否认制度也是法人制度的完善肝与发展。法人人格的确认与法人人格的否认构成了法人制▲度的辩证统一的不可分离的两个方面，如果没有法人人格郎否认制度，法人制度必然会沦为某些出资人规避法律义务肋的保护伞。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公空共利益特别是债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止了法人制度的价值目泳标不至偏向法人独立人格的异化，证明并捍卫了法人制度侵的公平性、合理性与正义性。 三、公司法人人格否