600633_ 浙报传媒非公开发行A股股票预案.pptVIP

浙报传媒集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 止协议》，浙江边锋与杭州边锋之间、格兰普与上海浩方之间的协议控制关系均 已终止。同时，根据 2012 年 3 月 31 日，浙江边锋与杭州边锋签署的《资产、 业务合同转让及人员转移协议》以及格兰普和上海浩方签署的《资产、业务合 同转让及人员转移协议》，浙江边锋拥有的与杭州边锋实际运营相关的全部资 产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋，格兰普拥有的与上海浩方 实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给上海浩方，因 此标的公司为业务、资产、人员完整的经营实体（详情请参见本小节“（三） VIE 架构清理”）。 3、目前浙江边锋、格兰普尚未解除与标的公司相应名义股东之间的《股权 代持协议》，因此本次收购的交易对方仍为标的公司的名义股东；同时，杭州边 锋和上海浩方相关实际控制主体均就该股权转让事宜出具确认函（详情请参见 本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 二、目标资产的 情况 （二）附条件生效的股权转让协议书内容摘要”）。 （二）VIE 架构 2004 年盛大网络收购杭州边锋、上海浩方之后，为将该等业务实现境外上 市之目的，采用 VIE 架构控制杭州边锋及上海浩方。具体过程如下： 1、杭州边锋 VIE 架构 自然人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年分别通过其设立 的 BVI 公司持有盛大娱乐。2010 年 7 月 14 日，经《德清县对外贸易经济合作 局关于同意设立独资经营“浙江边锋信息技术有限公司”的批复》（德外经贸企 [2010]52 号）批准，Bianfeng Interactive Software Limited（“边锋香港”，盛 大娱乐控制的一家在香港注册的公司）在中国境内设立了浙江边锋，注册资本 为 80 万美元，经营范围为网络休闲娱乐游戏软件的开发、计算机硬件技术及网 络技术的开发设计、制作、销售本公司开发设计、制作的产品，并提供相关的 技术咨询和技术服务。2010 年 10 月 25 日，天健会计师事务所有限公司出具 《验资报告》（天健验[2010]315 号），审验确认上述 80 万美元货币出资已实收 到位。 2011 年 1 月 1 日，浙江边锋与王冬旭、陈明峰签署《股权代持协议》，约 定由王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的杭州边锋的名义股东，为浙江边锋的利 31 、 浙报传媒集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 益代浙江边锋持有杭州边锋的共计 100%的股权。 2011 年 1 月 1 日，浙江边锋与王冬旭、陈明峰分别签署了《借款合同》、 《股权质押协议》；浙江边锋、杭州边锋、王冬旭和陈明峰之间签署了《股权处 置协议》和《业务经营协议》；浙江边锋与杭州边锋签署了《独家咨询和服务协 议》，并于 2011 年 6 月 1 日签署了《技术支持服务协议》《战略咨询服务协议》 和《网络游戏软件协议》（以上协议统称“杭州边锋控制协议”）。由此，盛大娱 乐及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年通过浙江 边锋以及杭州边锋控制协议实际控制杭州边锋。 2、上海浩方 VIE 架构 2004 年 11 月 17 日，经上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰 普信息技术（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区办项字[2004]646 号） 批复，Grandpro Technology Limited（“格兰普 BVI”，一家在英属维尔京群岛 注册的公司）在中国境内设立了格兰普，注册资本为 380 万美元，经营范围： 计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品；计算机硬件及网络技术的研 发；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；提供相关的技术咨询和技术 服务；商务咨询。2004 年 12 月 22 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海 分公司出具《验资报告》（青振沪外验字[2004]第 102 号），审验确认上述 380 万美元货币出资已实收到位。 2004 年 9 月 16 日盛大娱乐与格兰普 BVI 签订《有关 Grandpro Technology Limited 股份之认购协议》，以 4,868,600 美元认购其 1,786 股，并分别于 2004 年 9 月 16 日、2005 年 5 月 29 日、2006 年 2 月 12 日与格兰普 BVI 其它两位 股东 Dynamic Info Holdings Limited 及 Digital Faith Group Limited 签订《有关 买卖 Grand