公司治理理论与实践2008426145156891.ppt

公司治理：理论与实践 公司治理：理论与实践 西北大学经济管理学院 公司治理问题的提出 Enron(安然)、Worldcom（世通）和Parmalat（帕玛拉特）等公司因丑闻而崩溃后，公司治理已经成为全球关注的焦点。 从2001年8月中旬安然CEO Skilling突然辞职，到当年12月2日安然正式申请破产，短短几个月，安然从一度位列《财富》世界500强第七位、资产规模过百亿美元的明星公司，沦落为华尔街的灾难，戏剧性地向世人勾勒了“世纪白领罪案”的黑色底线。无论从何种角度看，这都是一个有关过度求新、过度傲慢的大公司，被野心和贪婪腐蚀乃至最后毁灭的故事。 公司治理问题的提出 2OO2年，世通公司制造了美国历史上最大的财务造假案，涉及的金额约110亿美元。因此，安达信赔付了6500万美元，同时，法院向投资银行、审计机构、前董事会成员开出的罚单总额为61.3亿美元[13]。 2005年7月13日，曼哈顿地方法院宣布，前CEO伯纳德.埃贝斯所面临的包括证券欺诈等9项指控全部成立,判处25年监禁。前CFO斯科特.沙利文被判入狱5年[15]。 公司治理问题的提出 根据政经风险顾问公司2002年对美国及13个亚洲国家和地区所做的“公司治理品质评比”结果，中国大陆排名倒数第二 [7]。 公司治理产生的核心是由于所有权和控制权的分离而出现了委托——代理问题（Jensen and Meckling,1976;Fama and Jensen,1983）。20世纪头10年,股票所有权与战略控制权的分离,使战略控制权从所有者兼企业家转移到支薪经理手中[2]。 1991年 5月，由英国的财务报告委员会、伦敦证券交易所等联合成立了由12名权威组成的世界上第一个公司治理委员会，主席是Adrian Cadbury，因此也称委Cadbury委员会，1992年12月，发表了Cadbury报告。 公司治理的提出 1999年 5月，经济合作与发展组织（OECD）通过了“OECD公司治理原则”，包括五个部分： 1）公司治理应保护股东权利； 2）公司治理应确保平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，应当有机会得到有效补偿； 3）公司治理应确保利益相关者的合法权利，鼓励公司和利益相关者为创造效益和工作机会以及为保持公司良好财务状况而积极地进行合作； 4）公司治理应保证及时准确地披露与公司有关的重大问题； 5）公司治理应确保董事会对公司的战略性指导和对管理层的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。 公司治理的提出:达尔曼黑洞 曾以生产钻石、珠宝为主业的西安达尔曼实业股份有限公司，是陕西第一家民营上市公司。 自1996年12月上市（股票代码：600788）以来，一直以骄人的业绩和“中国珠宝第一股”的概念，赢得了媒体的吹捧和股民的青睐。 董事长许宗林曾于2001年、2002年连续以6亿身价进入《福布斯》中国内地百富榜。 黑洞： 2005年3月25日，伴随达尔曼的退市，达尔曼的黑洞终于暴露出来。 到2004年6月，亏损从2003年的1.37亿元增加到14.44亿元，每股收益从-0.49元变为-5.04元，股东权益从2003年的4.08元降为-3.47元。 银行贷款12.79亿元。涉案金额2亿元。对外担保、违规担保、质押抵押14亿元。股票融资12亿元。5亿左右资金“洗”往海外。 “现在的达尔曼只剩下一张营业执照了”。 公司治理的提出:达尔曼黑洞 造假： 达尔曼上市8年，至少90%以上的销售收入都是假的，主要手法是： 不惜造假成本，虚构供、产、销过程，控制生产进度报表和销售合同。注册30多个遍布各地的虚假“帐户公司”、“影子公司”，进行假帐游戏 聘请会计“高手”当“干女儿”作假帐。 经查明，达尔曼公司2002年、2003年年报共计虚构销售收入40621.66万元，虚增利润15216.97万元。2003年虚增在建工程21563.21万元。 反思： 达尔曼第一大股东仅持股28.6%，法定代表人是杨红，但实际控制人却是许宗林，上市公司如何防止个人滥用权力？ 达尔曼董事会成员11名，其中独立董事4名，占36%；监事会成员7名。但在8年中，却没有人提出疑义？ 达尔曼编织30多家“森”字系假公司，会计、会计主管和会计师事务所应当负什么责任？ 公司治理的界定 公司治理是规范公司的股东、董事会、经理层和监事会各自的权利、责任和利益关系的制度安排。 McKinsey调查表明：3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司治理，特别是董事会的结构和效绩至少与该公司的财务绩效一样重要。80%多的投资者愿