关于控股股东光明集团股份有限公司和其关联方以资抵债的报告书(草案).pdf

股票简称：ST 光明 股票代码：000587 公告编号：2006-023 光明集团家具股份有限公司 关于控股股东光明集团股份有限公司及其 关联方以资抵债的报告书 (草案) 光明集团家具股份有限公司 二OO六年八月三日 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 特别提示 1、由于历史原因，本公司的控股股东光明集团股份有限公司及其关联方长 期经营性和非经营性占用本公司大量资金。截至2006年6月30 日, 光明集团及 其它关联方占用本公司资金39,896万元，其中非经营性占用29,415万元，经营 性占用 10,481 万元。由于光明集团及其它关联方均存在经营恶化、债务沉重、 资金短缺的情况，无法一次性偿还全部占用资金，因此，本次以资抵债将只部分 清偿非经营性占用资金，而且无力以现金清偿或变卖资产偿还。为尽快解决该问 题，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，维护公司及中小股东利益， 公司董事会同意光明集团及其它关联方以非现金资产抵偿上市公司债务。 2、本次以资抵债存在监管部门不予核准及不能获得公司股东大会审议通过 的风险。本次以资抵债事项需经中国证券监督管理委员会及其派出机构审核，需 按严格的法定程序进行，因此，存在监管部门不予核准的可能。 监管部门核准后，本次以资抵债事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可 实施，因此，还存在无法获得公司股东大会审议通过的可能。 3、本次以资抵债的资产中，伊春美华家具公司、伊春青山家具公司拥有的 生产车间、仓库、机器设备等资产，是与光明家具生产经营相关的生产设备，并 已通过租赁的方式由光明家具实际使用，与公司主营业务相关，属于公司同一业 务体系，这将有利于公司经营资产的完整性，有利于减少关联交易。同时，还包 括其他关联方以房产、土地及机器设备等资产抵偿债务，其中部分资产与公司主 营业务无关联，而且盈利能力较差。 4、抵债资产存在权属瑕疵的情形。抵债资产中大部分土地使用权和固定资 产设置了抵押，抵押目的是为光明集团家具股份有限公司、控股股东及其它关联 方贷款提供担保。目前，公司正在与信达资产管理公司协商，拟将光明集团家具 股份有限公司2,600万元、伊春美华家具有限公司1,300万元、伊春市森林家具 1 有限公司1,600万元，三户企业总计5,500万元的不良资产，单独打包回购其债 权，信达资产管理公司哈尔滨办事处就此事专门出具了说明函。另外，公司正在 与债权银行进行协商，使抵押权人同意将抵押资产转让给光明家具，如果抵押权 人不同意变更，则本次相关交易存在无法实施的风险。 此外，还存在土地使用权人与地上附着物所有权人不一致的情况，总共有六 宗地，面积合计为205,444.55平方米，评估值为3,601.87万元。由于上述土地 的使用权和地上的房产等地上附着物都属于拟抵债资产的范围，因此，本次以资 抵债实施完毕后，上述土地的使用权人与地上附着物所有权人都将变更为光明家 具，将消除原有的房地不合一的情形。此情形不会影响本次交易的实施。 部分拟抵债的房产、构筑物等固定资产缺少权属证明，光明集团及其它关联 方声明该部分固定资产确属其所有，并已出具承诺，若上述无权属证明的固定资 产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，光明集团将用 等值的资产予以补足。上述固定资产无权属证明的情形将可能出现光明集团在本 次交易的实施过程中选择以其它资产替换抵债资产的情况。 光明家具承诺在发出股东大会通知前解决拟抵债资产的抵押等权利瑕疵问 题。 权属瑕疵的具体情况详见本报告书第六节五。 5、本公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于大股东光明集团股份 有限公司以资抵债的决议》、《关于圣泉禾实业投资有限公