应制定适合情的公司治理原则.doc

应制定适合国情的《中国公司治理原则》 南开大学国际商学院由国务院发展研究中心、经济合作与发展组织（OECD）和亚洲发展银行（ADB）合作召开的“中国国有企业公司治理国际专家会议”不久前在京结束。会上，OECD的代表就有关OECD公司治理原则及其在中国的意义进行了研讨。我认为，虽然该原则具有一定的普遍意义，但和中国的经济现实还是有着不小的差距，制定适合国情的《中国公司治理原则》已是当务之急。 公司治理不仅成为现代公司制度中最重要的构架，而且是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件。良好的公司治理既需要国家对治理结构有强制性的法律规定，又应制定与市场环境变化相适应的、具有非约束性和灵活性的公司治理原则。因此，近年来拟定专门性的公司治理原则的国家和国际组织日益增多。如：1992年和1998年英国分别提出了《Cadbury》和《Hampel公司治理原则》；1997年美国制定了《商业圆桌会议公司治理原则》和《加州公职人员退休基金会公司治理原则》；OECD于1999年制定了《公司治理原则》；日本于1999年公布了《日本公司治理原则》；最近，韩国、澳大利亚和俄罗斯等国也正准备出台公司治理原则。 在国企改革过程中，构筑良好的公司治理结构和机制已成为建立现代企业制度的核心，但由于市场机制的不完善和经济环境的快速变化，对公司治理机制有法律保障作用的公司法，已明显滞后于企业发展的需要。我建议应该在吸收和借鉴国外发达国家公司治理理论与实践的基础上，结合中国企业的特性及时制定出具有指导性的《中国公司治理原则》，其具体内容为： 鉴于此项工作的重要性，倡议成立由经济学、管理学、法学等多学科专家参与的中国公司治理委员会。 第二，应把拟定《中国公司治理原则》作为2000年国家重要科研项目立项，在年内制定出适合中国经济特色的《中国公司治理原则》。 第三，该课题研究的主要内容为： 国内外公司治理研究的现状和趋势； 中国公司治理理论存在的问题与企业现实的需要，拟定《中国公司治理原则》，内容包括股东权益的维护、信息披露和说明责任、公司治理结构中责权利关系的界定、新三会与老三会的相融、利害相关者的利益调整等； 3、公司治理原则的宗旨和推广途径； 4、根据制定的公司治理原则，提出进一步完善中国公司法的建议。 《光明日报》2000年4月4日C1版 　 改革实践的呼唤：中国公司治理原则 李维安 公司治理(Corporate Governance)已成为一个世界性的研究和实践课题。在中国，它一般是被作为“公司治理结构”和“法人治理结构”进行研究和实践的。目前，我们正在把健全法人治理结构当作建立现代企业制度的核心，这不仅用于解决国有企业在现代企业制度实践中出现的“翻牌化”等问题，而且也为民营、乡镇企业等各类企业规范化的公司制改革提出了要求。但是，仅仅把公司治理作为“三会”（股东大会、董事会、监事会）的治理结构来实践，是否会出现现代企业制度改革中的新的“空洞化”结局？同时，伴随改革的实践，在公司治理研究上，经济学者们正在提出或探索基于“委托一代理关系”或“剩余索取权配置”的公司治理理论；法学学者们则在研究和探讨具有稳定性和强制性的公司法的修改。然而，企业改革实践中最需要的公司治理实务仍是一个空白。 本文针对上述问题，通过借鉴国内外公司治理研究和实践的经验，提出应该把制定适合国情的《中国公司治理原则》，作为防止出现现代企业制度改革中的新的治理结构“空洞化”结局的重要措施和建立与完善公司治理实务的一个重要内容。 国际性的前沿课题：公司治理 几十年来，作为经济实体的现代公司和公司治理实践，一直成为不同国家国内政策兴趣点之一。但只是在过去几年时间内，一种更为广泛的公司治理概念及其同实际经济表现之间的联系，才进入国际思维的前沿。 自本世纪初以来，由于资本的集中和技术的进步，促进了现代工商业的巨大发展，公司的规模也迅速扩大，股东急剧增加并高度分散化，公司经营也日趋复杂。在这种情况下，股东直接参与公司管理和亲自担任公司经理就变得困难了。于是，在大公司中所有权和经营权出现了分离。公司治理问题正是在这种所有权和经营权相分离条件下产生的。 二十世纪七、八十年代，西方学者掀起了公司治理研究高潮。这一高潮的实践背景在于，当时美国的许多公司在设备更新、产品开发与市场占有等方面，明显落后于日本和德国，企业的国际竞争力也较弱；另一方面，公司经理报酬却急剧上升，而同时期的职工收入水平则趋于下降。不少人认为这可能是由于股东控制权弱化和所有者对经营者失控而引起的，与公司的所有权结构和控制方式有关。继而出现的是遍及全美的兼并浪潮，在这一浪潮中出现了大量的敌意收购、杠杆收购和公司重组等兼并形式。这些兼并实际上代表了股东和所有者对经营者经营责任的一种追究。但在这一过程中也出现了经营者对股东利益的背离，他们为了自