企业管理--企业与企业制度（ 128页）.ppt

董事的义务 受托义务 注意义务 忠实义务 禁止自我交易 禁止竞业 禁止收受贿赂 禁止侵占和擅自处理公司财产 公司治理 从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。 公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。 公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。 有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关司治理的法律约束。 良好的公司治理机制既包括一个有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括一个有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。 2、剩余索取权和剩余控制权。契约没有明确规定的剩余部分的索取权就是“剩余收益索取权”，简称“剩余索取权”。控制权也是如此。剩余控制权与剩余索取权的联系非常紧密，前者是后者的保证，失去剩余控制权，也就失去了剩余索取权。 现代企业实际的剩余控制权往往由管理者所掌握，股东们要得到这个权利就要付出成本，即股东承担的代理成本部分。 3、公司治理的具体内容围绕剩余控制权的配置和实施展开，可以归结为以下三个部分： 如何配置和行使控制权； 如何监督和评价董事会、经理层和工人； 如何设计和实施激励机制 （二）公司治理制度安排与设计 在现代企业的长期实践中，已经形成了一套完整的公司治理制度，而且在不断地丰富和发展。公司治理制度也称公司治理结构，主要由两部分构成： 一是内部治理机制； 二是外部治理机制。 1、内部治理的权利机构：股东会议、董事会、高层经理。此外。有些国家的公司中还设立监事会。但权利机构只是一个利益协调的框架，使机构有效地进行利益协调，还必须解决下列问题： 股东如何通过股东会实施对董事会的控制和监督，以体现各种不同股东的利益。主要问题在于如何体现分散小股东的利益。 股东（委托人）对经理阶层的有效激励和监督机制 。 “独立董事制度” 在于解决董事会和经理串谋的内部人控制问题。 2、外部治理机制：通过企业外的市场竞争机制，给企业经营带来的压力，刺激企业经营者为股东收益最大化努力。这种压力主要来自产品市场、资本市场和经理人才市场的竞争。 产品市场。产品市场会在一定程度上缩小委托人与代理人之间信息不对称的差距 。产品市场价格是企业经营状况的综合反映；而所有权与控制权合一的企业具有充分的竞争动力压低产品价格，它给予“两权分离”企业的经理施加很大压力。这种由所有者控制的企业越多，竞争就越激烈给“两权分离”的企业经理压力也越大。 资本市场。股票价格一方面是对公司经理业绩的评价，更是决定其在公司地位能否巩固的重要指示器。资本市场上的企业兼并则被认为是约束经理行为最为有力的武器，因此，资本市场也被成为控制权市场。 经理市场。具有更加直接的约束作用。尽管经理市场比较狭窄的，市场竞争不充分，但仍然能通过声誉效应对经理形成客观的压力。 3、治理机制设计的原则： 坚持内部激励机制和外部激励机制的有机结合。市场可以给委托人最简化而真实的信息补充，委托人可以借此可以判断代理人的绩效和行为 。 在监督机制的设计上，应把所有者的监督与工人的监督结合起来。对公司经理阶层的监督需要来自企业内部工人的信息。这种机制对于减少来自经理人员的道德风险具有重大作用。 着重解决“激励相容”的问题。所谓“激励相容”是说，如果每个人都按自利的规则行动，最后造成的资源配置正好满足某个预定目标。治理机制中的激励相容就是使使委托人和代理人两者的基本目标函数一致。 （三） 公司治理的模式 公司治理的内部治理机制和外部治理机制大体相同，但由于世界各国的经济发展水平和经济、政治环境不同，以及同一国家企业规模和股权结构等不同，公司治理机制仍然存在着一定的差异。在现代企业的长期发展过程中，已经形成包括股东控制型治理机制、经理控制型的治理机制、主银行相机治理型机制以及股东与员工共同控制型治理机制等典型的治理模式。 公司治理的主要模式 划分公司治理模式的主要标志是所有权和控制权的表现形式。传统的公司治理理论将公司治理的主要模式分为英美的市场监控型和德日式的股东监