中原环保股份有限公司与郑州市热力总公司之资产出售框架协.PDFVIP

中原环保股份有限公司与郑州市热力总公司 之资产出售框架协议 本协议于2015 年 月 日由以下双方在 签订： 甲方（资产转让方）：中原环保股份有限公司 地址：郑州市郑东新区CBD 商务外环路3 号中华大厦13 层 法定代表人：李建平 联系电话： 乙方（资产受让方）：郑州市热力总公司 地址：郑州市二七区嵩山南路1 号 法定代表人：张舒 联系电话： （转让方与受让方以下合称为“双方”或“各方”，单称为“一方”。） 鉴于： 1、甲方系依据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所（以下称 “深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为000544，经营范围为“污水、 污泥处理；种植。 中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规定 的除外)；技术服务（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2、乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的全民所有制企业，经营范围 为“集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务”。 3、甲方同意按照本协议约定的条件将西区供热业务资产（以下简称“标的 资产”或“目标资产”）转让给乙方，且乙方同意受让。 因此，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国 有资产管理办法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协 1 商，就甲方向乙方转让甲方西区供热业务资产且乙方同意受让一事（以下简称“本 次交易”）达成以下一致意见，以资共同遵守。 一、本次交易背景 1.1 2014 年10 月30 日，郑州市政府下发《郑州市人民政府办公厅关于印发 郑州市公用事业资产整合实施方案的通知》（郑政办[2014]47 号），根据该通知， 为了统一供热运营，解决甲方同业竞争问题，郑州市政府同意将甲方拥有的西区 供热分公司的全部资产出售给乙方。 1.2 甲乙双方根据郑政办[2014]47 号文件要求，经过前期磋商，最终确定了 本次交易。 二、本次交易结构 2.1 转让方式：本次交易采用协议转让的方式完成。 2.2 拟转让资产范围：甲方西区供热业务资产。 2.3 交易价款：本次交易价款以2014 年9 月30 日为评估基准日，以具有证 券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为拟转让 资产价值的定价依据，由甲乙双方协商确定。 2.4 交易价款支付方式：乙方以现金方式支付交易价款。 2.5 税费负担：本次交易涉及的税费由双方根据法律规定各自承担，法律没 有明确规定的，双方协商解决。 2.6 债务处理：本次交易不涉及标的资产相关债务转移，标的资产相关债务 由甲方继续负责与承担。 2.7 人员安排：本次交易以“人随资产走”为原则，标的资产涉及的甲方员 工进入乙方工作，乙方原则上予以接纳。 2.8 过渡期间损益的处理： 标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益 由甲方享有，运营所产生的亏损由甲方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所进行审计确定。 2 三、本次交易的达成 3.1 本框架协议一经签订，甲乙双方应积极履行本次交易最终达成所需的各 项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序，甲方应当配合券商、法律、会 计、评估等中介机构对标的资产进行的尽职调查工作。 3.2 甲乙双方应于完成所有尽职调查、审计及评估之日起二十日内按照各自 公司章程相关规定，分别通知各自具备相应决策权的公司组织机构召开会议对出 售或购买标的资产事宜作出决议。 3.3 甲乙双方在本框架协议基础上签订正式资产转让协议并继续履行相关约 定的前提条件： 3.3.1 甲方拥有的标的资产无权利瑕疵。 3.3.2 甲、乙双方就本次出售的标的资产定价方式及资产转让相关事宜协商 达成一致。 3.3.3 甲方及乙方的相应决策组织机构通过出售或购买标的资产的决议。 四、排他性 4.1 本协议为排他性协议，甲乙双方均不得就涉及本次交易、与本次交易中 与其进行的交易相同或相似的任何交