制度经济学公司 治理机制企业培训参考.ppt

3.2一股一票 一般说来，每一股应使其持有者在股东大会上享有其相应的一份投票权。 4.选举方法 4.1代理资料 代理资料应当简洁、明确，并包含有能使股东对有关问题做出知情决定的适当信息。此外，代理资料的发放应采取鼓励而不是抑制股东参与的方式进行，这一要求包括对会议和投票日期的适当选择。 4.2计票 所有的股东选票，不论是以本人投票或通过代理的方式投票，均应正规地予以统计，并将其结果正式地宣布。相反的做法意味着对一部分股东授予特权，并且不利于公司管理层准确地了解全体股东的愿望和要求。 4.3技术 只要有可能，各公司均应采用新技术以使代理投票的过程更方便、更有效且更节省。 5.最佳行为准则 5.1建立准则 各国资本市场均应建立适当的“最佳行为准则”，使公司的董事和经理人员能据此对自身的行为进行规范，并使其明确其与股东的关系及其对股东负有的责任。这一准则体现了一种标准，它来自于最优秀的公司治理的实践。 一旦“最佳公司行为准则”建立起来，公司应当遵守这一准则并向股东报告其对这一规则的任何违反行为。 5.2评估和改进 市场的各方参与者是应对这一准则进行评估以确保其具有全球竞争力。 6.长期观点 公司董事和管理层应具备长期的战略设想，以保证股东价值的增加。尽管不同的投资者采用不同的投资策略，并具有不同的投资强度，投资者仍应鼓励公司管理者抵御短期行为，在关键的时刻对管理者提供支持，并对其使公司成功地产生长期超额回报的业绩予以奖赏。 附 录 附录1 首席独立董事的职务责任 首席执行官（CEO）是公司的最高行政负责人，其职责为： 对公司的日常事务进行管理 制定和提出公司政策和战略方向的建议供董事会最终批准 充当公司的发言人 与此相对照，首席独立董事负责协调独立董事们的各项活动，除了董事的一般职责以外，首席独立董事的特殊职责包括： 就董事会的日程向董事长提出适当的建议，要求能够确保独立董事负责任地行使其职责，同时不因此而影响公司的日常运作的正常进行 向董事长提出有关董事会及其各委员会的工作日程安排 向董事长提出关于公司信息的质量、数量和时效方面的要求，此种信息由公司经理提供并为独立董事有效而尽职地行使其职能所必需，尽管公司经理有责任为董事会准备上述资料，首席独立董事仍可要求其将某些特定的资料包括在内 向董事长建议聘请向董事会直接报告的咨询专家 负责对所有新董事的面试（与提名委员会主席一起），并向董事会（和提名委员会）作出推荐 协助董事会和公司官员以确保公司治理指引的实施和贯彻，并负责就这一指引提出修正建议 协调、准备并修改董事会独立成员的会议议程，就某些敏感问题担任董事长与独立董事之间的主要联络人 与董事会薪酬委员会或整个董事会一起评估CEO的业绩表现；与CEO会面讨论董事会做出的评估 向董事长就董事会各委员会成员人选以及委员会主席的人选作出推荐 附录2 独立董事的定义 独立董事是指： 在过去五年不曾作为公司经理人员受公司雇佣 也不曾附属于某个向公司或是高层经理提供咨询和顾问的公司 不曾附属于公司的某个重要的客户或供应商 未曾与公司或公司的高层经理签订任何个人服务合约 不曾附属于任何接受过公司实质性资助的非盈利性机构 在过去五年，不曾与公司的关联企业（根据证券法应予披露其关系者）有任何商业联系（担任其董事除外） 不曾为公司经理担任其董事的公司所雇佣 不曾与公司分支机构有上述任何业务关联 不是上述任何有关人员的直系亲属 附录3 关于公司经理人员薪酬的规范 董事会薪酬委员会应全部由独立董事组成 公司应每年就其是否遵守此规范进行检讨，并就未遵守规范的原因做出解释 薪酬委员会的年度报告应就全体经理人员的年薪、激励报酬、期权计划、绩效衡量和退休计划的细节进行披露，并与类似的公司进行比较 经理薪酬的数额不应“过分” 雇员合约的期限不应超过一年 应当用新的长期激励计划取代，而不是补充现行的股票期权安排 与业绩挂钩的报酬应当使“董事会与股东的利益保持一致”，而业绩评判的标准应当是“与强化公司业务有关的设计，并且考虑规定薪酬的上限”。 对经理人员的期权安排应分阶段地而不是一次性地授予，而且其期权价不得低于股票的现价 谢 谢 经过上面的分析，我们提出一个理论假说：公司产权（R）包括三个部分R1、 R2、R3，这三个部分不同比例的组合就构成了事实上的公司产权结构，它决定了公司剩余控制权和剩余索取权的在公司参与者之间的分配状况。公司剩余控制权和剩余索取权在公司参与者之间的分配合约，实际上是公司治理的核心，因而，这一合约也就决定了公司所有参与者付出生产性努力的程度，从而决定了公司治理的绩效。 （三）公司治理的关键 既然公司产权包括三个部分：R1、R2、R3，这三个部分