海南航空控股股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议.PDFVIP

临时公告 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B 股 编号：临2018-083 海南航空控股股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2018 年6 月8 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”或“海航控股”）第八届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，应参会董 事7 名，实际参会董事7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议审议并通过如下议案： 一、关于终止发行A 股可转换公司债券的报告 公司董事会同意终止于2017 年5 月19 日公司第八届董事会第五次会议审议 通过的A 股可转换公司债券发行事宜。 独立董事意见：1.公司申请终止本次A 股可转换公司债券发行工作是综合考 虑市场环境等各种因素后，在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出 的决定； 2.公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公 司章程》等相关规定； 3.公司申请终止本次A 股可转换公司债券发行工作，不会对经营情况与持续 稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益 的情形。 综上，独立董事同意关于终止本次A 股可转换公司债券发行工作的申请。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。 二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合实质 条件的报告 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关 临时公告 规定，经对公司实际情况及相关事项进行审慎自查论证后，公司董事会认为公司 本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合上述相关规定，具备向特定对象发行 股份购买资产的要求和条件。 本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑 锋、曹凤岗已回避表决。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决4 票，表决通过。 本项议案尚需经公司股东大会审议。 三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明的报告 公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门 规章、规范性文件及 《公司章程》的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文 件合法有效。公司本次向上海证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。 本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑 锋、曹凤岗已回避表决。 具体内容请见同日披露的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决4 票，表决通过。 本项议案尚需经公司股东大会审议。 四、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的报 告 公司董事会对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体 方案进行了逐项审议并表决，具体如下： ㈠本次交易方案概述 公司董事会同意公司通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集 团有限公司 （以下简称“海航航空集团”）购买其持有的海航航空技术股份有限 公司（以下简称“海航技术”）60.78%股份、HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co., Limited （以下简称“HNA Aviation ”）59.93%股份、海南天羽飞行