中国中材国际工程股份有限公司 公司治理自查报告与整改计划.pdfVIP

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2007－040 中国中材国际工程股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会 2007 年 3 月 9 日发布的《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）文件及江苏证监局《关于开 展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【2007】104 号）文 件（以下简称“文件”）要求，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中 材国际”、“公司”）于 2007 年 5 月份正式启动相关工作，于 6 月份专门召开 了公司治理专项活动工作会议，布置有关自查事项,并就公司治理与信息披露事 项对进行培训。公司本着实事求是、查找问题的原则，对照《公司法》、《证券 法》等相关法律法规以及公司章程、三会议事规则等规章制度的规定，按照文件 规定的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，查找问题并提出整改计划，现 将自查情况汇报如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司尚未制定独立董事工作制度及投资者关系管理制度； 2、收购天津院主营业务资产后，部分资产目前存在独立性的问题； 3、收购装备有限公司股权后，该公司的部分人员的劳动合同尚需进一步规 范； 4、收购成都集信整体产权后，该公司的注销工作尚未完成。 二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律 法规的规定和要求，结合公司创国内领先、国际一流的国际化工程公司的发展战 略，建立了以《公司章程》为核心的，包括《股东大会议事规则》、《董事会议 1 事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》在内的公司治理制度体系， 通过建立制度、规范权限、理顺流程，进一步强化公司的法人治理结构。公司股 东大会、董事会、监事会机构健全，职权清晰、依法规范运作。董事会设立了战 略与投资、审计、薪酬与考核三个专门委员会并制定了三个专门委员会实施细则， 总裁及高管团队在董事会的领导下负责公司的日常经营管理，管理层依法运营， 认真执行股东大会和董事会作出的各项决议。公司各控股子公司也建立了完善的 治理结构，按照公司的统一要求不断完善公司治理机制。 1、关于股东和股东大会 公司确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，确保股东特别是 中、小股东享有平等地位，充分行使权力，公司严格按照上市公司股东大会规则 和公司股东大会议事规则的要求召集并召开股东大会。公司尊重股东权利，并为 股东行使合法权利提供各种帮助，未发生侵害中小股东利益的行为。 2、关于控股股东和公司 公司控股股东行为规范，严格执行《公司章程》规定的对公司和社会公众股 东负有的诚信义务，没有超越公司股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经 营活动，也没有出现利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、借款担保 等方式损害公司和其他股东合法权益的事项，关联交易事项严格履行决策程序。 公司董事会、监事会及其他机构均独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会由 11 名董事组成，外部董事 8 名（独立董事 4 名）。董事会成 员的专业结构、人员构成符合法律法规的要求。全体董事均以认真负责的态度参 加董事会，出席股东大会，认真参加中介机构组织的辅导培训，了解董事的权利、 义务，尽诚信、勤勉的责任；公司董事会对公司的重大事项能够作出独立于经营 管理层的客观评价，对企业进行战略指导，保证了董事会决策的合法性和科学性； 董事会对管理层有较强的监控能力，保持有效监督，确保董事会作出的各项决策 得到贯彻执行。 4、关于监事和监事会 公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。公司监事会人数及人 员构成均符合法律、法规的要求。监事会独立的行使监督职权，对公司董事、总 裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全体股东负责，