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关于张家港东华能源股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书证券代码:002221 证券简称：东华能源关于张家港东华能源股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书(2007)苏源律非字第61号江苏苏源律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港东华能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”），以及《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）的规定，依照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）事项出具本法律意见书。第一节律师应声明的事项一、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，并进行确认。五、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。八、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。第二节法律意见书正文一、本次发行上市的批准和授权（一）发行人2007年4月30日第一次临时股东大会已依法定程序批准本次发行的如下议案：1、《关于公司向社会公开发行人民币普通股票（A股）股票并上市的议案》。2、《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。3、《关于股票发行前滚存利润分配方案的议案》。4、《关于股东大会授权董事会办理与本次公开发行上市人民币普通股(A股)股票相关事宜的议案》。5、审议通过《关于张家港东华能源股份有限公司章程（草案）的议案》6、审议通过《关于公司募集资金使用管理制度的议案》。（二）经本所律师核查，发行人2007年4月30日第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《张家港东华能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行人2007年第一次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人首次向社会公开发行股票并上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的内容合法有效。（三）股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法，内容明确具体，合法有效。本所律师认为：发行人已具备了公开发行股票并上市所必需的批准与授权，尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。二、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人系依法发起设立的股份有限公司。发行人是根据《公司法》等有关法律法规的规定，并经中华人民共和国商务部《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2007]0057号）批准，由原张家港东华优尼科能源有限公司依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。发行人的前身张家港东华优尼科能源有限公司是由中方张家港保税区经济发展公司和外方中国国际信托投资（香港集团）有限公司、联合油国际有限公司于1996年共同出资成立的中外合资经营企业（有限责任公司），从原有限公司设立至整体变更为股份公司前，其中外合资经营企业的企业性质（有限责任公司）未发生变化。2007年3月13日，经《商务部关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]29