法人治理构培训讲议.pptxVIP

公司法人治理结构;目 录;一、公司与公司治理制度的演进;（一）企业的组织形式;（二）公司制的历史进步;（三）法人治理结构的若干相关概念;（三）法人治理结构的若干相关概念;分公司 是被另一公司管辖的公司。总公司依法成立，是独立的公司法人，管辖所属全部企业。分公司是总公司的分支机构，在法律上和经济上都没有独立性。分公司没有独立的公司名称、章程和资产负债表。其全部资产属于总公司，重大问题由总公司决定。当分公司发生经营亏损时，总公司要以自己的资产偿付分公司的债务。 分公司是总公司在国外或在与总公司非同一纳税地的国内地区所设立的分支机构。在法律地位上，分公司与子公司不同，子公司是独立的法人，分公司则不是。 ;子公司 是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股权的全部或一部分被母公司所掌握。子公司虽然可以是独立的法人，但它的重要经营决策和重大人事安排却由母公司决定。 从法律上说，子公司不是母公司的分支机构，而是一个独立的公司。子公司在法律上的独立性主要表现在有自己的公司名称、章程、财产，能够独立地召开股东大会和董事会，能够独立地进行经营活动，也有进行诉讼的权力。 ;母公司 是指一个公司拥有另一个公司一定比例的股份，能够控制、支配另一公司的经营与发展，或通过协议对另一公司进行实际控制的公司。;控股公司和母公司的区别 控股公司与母公司都是通过拥有一个以上其它公司的一定数量的股份(或产权)，从而达到控制其它公司的目的，有的国家规定控股公司就是母公司，但从严格意义上说，控股公司与母公司是有一定区别的。 因为控股公司分为纯粹的控股公司和混合控股公司两类。纯粹的控股公司是指其设立目的只是为了掌握子公司的股份或其它有价证券，其本身不再从事任何其它方面的业务活动的公司，这样的公司才能称为控股公司。对混合控股公司只能称为母公司。 ;资产控制权。 包括资产的使用、调剂、配置和 处理。;13;母子公司交易原则 母子公司必须遵循公正交易原则。母子公司之间的交易应完全等同于与第三者之间的交易。没有正当理由，一般不允许开展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司给予子公司无息贷款是不合法的，应按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虚假核算与利润扭曲，影响股东利益。但有些情况可以例外，比如子公司经营不善而即将破产，母公司可提供优惠贷款、赠送资产、放弃债权、承担子公司费用等。 如果母公司拥有的是全资子公司，则不限制交易条件，但必须防止利润虚假。 ;（三）法人治理结构的若干相关概念;投资中心 是指在西方管理会计中的责任会计制度下不仅负责收入和支出，还对有关的投资负责的单位。 投资中心不仅要求控制成本与收益，也要求控制其占用的所有资金。 在考核上，除了考核成本、收入和利润等指标外，还应考核投资报酬率和剩余收益。 由于投资中心需对投资的经济效果负责，比其它责任中心的责任更广泛，应具备更充分的经营决策权和投资决策权。因此，投资中心适用于经营管理层次较高的部门。;利润中心 是指在西方管理会计中责任会计制度下既负责收入，又负责相应支出，同时还负责管理使用一定数量资产的单位。 利润中心可以是一个对外销售产品或提供劳务的独立经营的附属单位，也可以是一个内部结算单位，如企业的生产车间等。这些单位也可能还负责使用一定数量的资产。 对于利润中心，不仅要考核其费用或成本，而且还要考核其收入，计算其收支差额，如净利、边际贡献等。利润中心的产品可以是物质产品，也可以是各种劳务。 为了考核利润中心的经营成果，各利润中心必须进行独立的、完整的成本计算和损益计算。凡不属于本利润中心的收入或成本，应予以剔除，转给有关责任中心。;成本中心 是指西方管理会计中责任会计制度下对发生的费用进行归集、控制、分配、核算和考核的部门或单位。 从管理组织机构来看，可以是一个部门、一个管理或营业区域，也可以是一种职能、一台机器或一个工作人员。 无论哪种成本或哪级成本中心，都要对可控的费用负责。对可控的费用控制是一个完整的过程，包括事前、事中控制，也包括事后控制。企业的费用按费用中心分类，可以对其发生情况进行评价与考核，它通常不涉及企业的收入和投资。 划分可控费用和不可控费用，是对成本中心进行经营成果考核的前提条件。各成本中心对其责任成本负有控制和考核的责任，对不可控成本只负有报告的义务。 ;二、公司治理结构;生活的启示——生意好做，伙计难过 太平天国的故事 飞龙的老红军事件;（二）公司治理与管理的关系;;公司治理结构又叫法人治理结构，它是以实现公司最佳利益为目的，由股东大会、董事会、经理和监事会构成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。;（四）公司组织体系的基本模型;股东会;;治理结构的功能;三、公司治理结构的