公司治理内部化趋势与内部审计创新.docVIP

公司治理内部化趋势和内部审计创新( 阚京华 （南京大学商学院会计学系 210093 南京财经大学会计学院 210003） 【摘要】近些年来，一系列公司治理失败案件引发了人们对公司治理的重新审视，各国的法律、政府和社会团体都呼吁增强公司内部治理，公司治理呈现出内部化的趋势。但是，公司内部治理的核心究竟是什么以及内部审计在有效内部治理中扮演着何种角色，仍缺乏统一的认识。笔者论证了公司内部治理的核心在于风险管理和内部控制,内部审计机构上的特殊性（独立性）和人员的专业胜任性，决定了内部审计在公司内部治理组织框架中扮演着“监控者”和“促导者”的双重角色。内部审计通过内部控制确认与风险监控搭建起公司内部治理决策层和执行层之间的桥梁，合理保证公司内部治理的效率。公司治理内在化趋势从战略视野引导内部审计的创新。 【关键词】公司内部治理 风险管理 内部控制 内部审计 一、引言 近些年来，世界范围内大量组织失败惊人地、有规律地持续发生（例如财务欺诈、破产等），这些失败经常伴随着一些类似的问题，像“董事会有何用？”、“审计人员有何用？”以及“监管者有何用？”。从美国的安然（Enron）、世通（Worldcom）等事件到国内的银广厦、ST黎明等事件，公司治理的质量一直受到质疑，环境的变化提出了更优公司治理的需求。关于这类失败的研究，特别是财务欺诈的研究，都证明公司内部治理不善（例如董事会缺乏独立性、审计委员会质量低劣和内部审计职能缺位）会导致问题出现（Abbott，2000；Beasley，2000）。法律环境加大了上市公司董事和高管层的责任，根据斯坦福法学院证券集体诉讼研究所（Stanford Law School Securities Class Action Clearinghouse）的研究,几次统计都表明证券集体诉讼的数量显著增加，特别是在2001年后，这种变化反应了公司董事面临着更大的法律风险。2002年，美国颁布的SOX法案规定：公司首席执行官和财务总监必须对报送给SEC的财务报告的合法性和公允表达进行保证，违反此项规定，将处以50万美元以下的罚款，或判处入狱5年。许多团体也发出了改善公司治理的呼吁，Treadway委员会的赞助者，即COSO委员会在1992年发布了第一份与公司治理有关的报告――内部控制整体框架（Internal Control－Integrated Framework），在2004年，又提出了第二份与公司治理有关的报告――风险管理框架（Enterprise Risk Management－Integrated Framework），意欲制定一个可供管理层和董事们适用的风险管理框架。 上述环境的变化提出了更优公司治理的需求，为了促使公司治理更优,各国的公司治理的重心开始发生了变化，公司治理呈现出一种内部化的趋势，而且这种内部化的趋势呈现出一种强制性的变迁，各个国家都通过法律和法规的形式在推动着公司内部治理的快速发展。公司内部治理的核心在于风险管理和内部控制，每一个主体主体不确定性不确定性企业风险管理不确定性在英国，1991年5月，伦敦证券交易所成立委员会研究审计委员会的有关问题，一般公司则依照伦敦交易所有关上市公司的规定自愿进行审计委员会的设置。1992年，英国公司治理财务方面委员会（CFACG）提出著名的Cadbury报告，认为审计委员会在保证公司财务报表的真实性方面具有重要作用，上市公司应建立审计委员会。伦敦证券交易所采纳了这一报告，要求英国的上市公司在其年度财务报告中说明遵循最佳实务准则的程度；1988年，加拿大特许会计师协会（CICA）发布了MACDONALD报告，建议所有的上市公司均须设立主要由外部董事组成的审计委员会；新加坡上市公司根据1989年公司法都设立了审计委员会；在澳大利亚，1990年公司实务和操作工作组发表的一份报告指出，每个股份公司均应设立审计委员会；1992年新西兰董事会实务准则草案亦建议设立审计委员会。安然事件后，2002年美国颁布的SOX法案特别强调了审计委员会在公司治理中的作用，对审计委员会的构成、独立性、权责、经济来源都作了明确的规定，该法案规定：没有建立内部审计的公司，必须设立内部审计委员会，并且由与公司不存在“实质”关系的独立董事组成，从法律上保障审计委员会在公司治理中作用的实施，体现了依靠审计委员会加强公司内部治理的一种良好的期望。 2004年8月我国国资委公布施行《中央企业内部审计管理暂行办法》明确提出国有控股公司和国有独资公司应当依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在董事会下设立独立的审计委员会，并对审计委员会的独立性、权威性、财务专业性给以了强调。2005年9月中国银监会发布《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》要求商业银行建立审计委员会，审计