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债务承担及清偿协议 二O一六年七月 债务承担及清偿协议 本《债务承担及清偿协议》（下称“本协议”）由以下各方于2016年【】月【】日在中国【】市签订： 甲方：华能吉林发电有限公司 法定代表人：翟吉 地址：吉林省长春市高新区星火路399号 乙方：【】 法定代表人：【】 地址：【】 鉴于： 1、甲方为一家依法设立并有效存续的有限公司，具备签署、履行本协议的合法授权与能力；乙方为依法设立并有效存续的【】公司，具备签署、履行本协议的合法授权与能力。 2、甲方于2016年【】月【】日在北京产权交易所公开挂牌转让华能白山煤矸石发电有限公司60%股权，现对本次产权转让的相关的债务承担及清偿事宜作出约定。 基于上述，各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，对本次产权转让相关的债务承担及清偿事宜作出进一步约定并达成协议，以兹共同信守。 第一条、债权债务确认 1.1各方同意并确认，截止本次股权转让评估基准日2015年12月31日，甲方对标的企业的债权为2,144,684,442.56元（大写：贰拾壹亿肆仟肆佰陆拾捌万肆仟肆佰肆拾贰元伍角陆分）。（本部分债权不包含评估基准日2015年12月31日，由于国家拨付安全保障资金形成的委托贷款5406万元） 1.2各方同意并确认，自本次股权转让评估基准日2015年12月31日至，甲方对标的企业的债权以标的企业账面余额进行确认。 1.各方同意并确认，自至，甲方对标的企业的债权以交割日标的企业账面余额进行自本次股权转让评估基准日2015年12月31日至，甲方对标的企业的债权以标的企业账面余额进行确认。 1.各方同意并确认，自本次股权转让评估基准日2015年12月31日至交割日期间标的企业发生的其他债权债务以交割日标的企业账面余额进行确认。 342,861,538.48元，在乙方被确定为买受人之日后30日内，乙方以现金形式予以清偿或解除甲方和标的企业另一股东对此的担保。 2.3各方同意并确认，甲方对标的企业享有的全部债权（本协议1.1、1.2、1.3条约定的全部债权），乙方须在股权交割日前全部清偿，金额以交割日为准进行账目移交。支付方式为： （1）乙方于被确定为买受人之日起80日内一次性清偿甲方对标的企业享有的本协议第1.1、1.2条约定的债权。 （2）乙方于股权交割日前一次性清偿甲方对标的企业享有的本协议1.3条约定的债权。 2.4各方同意并确认，甲方所属企业、甲方关联企业与标的企业之间的债权，由标的企业在交割日前偿还，若标的企业未在约定之日偿还，乙方承担不可撤销的连带责任。甲方所属企业、甲方关联企业名录以中和评报字（2016）第BJV6001号《资产评估报告》为准。 2.5各方同意并确认，在股权交割之日后，甲方及其所属企业不再向标的企业提供的新的委托贷款。 2.6各方同意并确认，乙方在被确认受让资格后3个工作日内向甲方指定账户交纳1亿元的债务承担履约押金，该债务承担履约押金在本协议履行期间变成履约保证金，乙方按本协议条款的约定履行相应债务承担及清偿，且交割后的标的企业与甲方或甲方所属控股子公司签订《委托生产运维管理合同》后3个工作日内，其交纳的1亿元的债务承担履约押金由甲方予以全额无息返还。甲方指定的银行账户为： 户 名：华能吉林发电有限公司 开户行：中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 账 户：22001450100059118888 第三条、担保安排 本合同约定的债务清偿除乙方承担不可撤销的连带责任外，乙方还需提供甲方认可的其他担保方式，并在股权交割时签署/履行相关担保协议或担保措施。 第四条、甲方的保证及承诺 4.1甲方系一家依据中国法律设立并依法存续的有限公司，具有独立的法人资格，其有签署本协议且能够独立地承担民事责任。 4.2甲方签署和履行本协议并不违反其章程、对其适用的法律、以及以其为一方当事人的或对其有约束力的任何其他合同、协议或安排。 4.3截止本协议签署日，甲方与标的企业之间发生的债权债务关系合法有效。 第五条、乙方的保证及承诺 5.1乙方系一家依据中国法律设立并依法存续的【】公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。 5.2乙方签署和履行本协议并不违反其章程、对其适用的法律、以及以其为一方当事人的或对其有约束力的任何其他合同、协议或安排。 5.3乙方保证有能力履行其在本协议项下的义务。 第六条、税费 因签订与履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担。 第七条、违约责任 7.1本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。 7.2乙方出现以下任何一种情况时，甲方有权解除本协议及《产权交易