江苏赛奥生化限公司IPO财务尽职调查报告.doc

江苏赛奥生化有限公司 IPO财务尽职调查报告 2009年12月31日 京都天华会计师事务所有限公司 目 录 财务尽职调查报告 1 一、主体资格情况调查 2 1、申报主体资格 2 1.1、公司成立情况 2 1.2、公司股权变动情况 2 1.3、公司经营范围 5 2、中国证券监督管理委员会发行主体要求及主体资格评价 5 二、财务状况调查 7 1、资产情况调查 7 1.1、公司资产总体情况 7 1.2、截至2009年12月31日，公司主要资产情况 7 2、公司负债、权益情况调查 10 2.1、公司负债、权益总体情况 10 2.2、截至2009年12月31日，公司主要负债情况 11 2.3、公司股东权益情况调查 13 三、经营情况调查 13 1、公司总体经营情况 13 2、公司2009年度主要客户销售情况 13 3、公司2009年度主要产品毛利情况 14 4、行政罚款情况调查 14 四、 关联方及关联交易调查 15 1、创业板IPO办法相关规定 15 2、调查情况 15 3、评价 15 五、税收方面调查 16 1、创业板IPO办法规定 16 2、调查情况 16 2.1、主要税种及税率 16 2.2、税收优惠情况调查 16 3、评价 16 六、会计基础工作规范调查 17 1、创业板IPO办法规定 17 2、调查情况 17 3、评价 17 七、内控制度调查 17 1、创业板IPO办法规定 17 2、调查情况 17 3、评价 17 八、担保情况调查 18 1、创业板IPO办法规定 18 2、调查情况 18 3、评价 18 九、其他申报要求 18 1、禁止事项要求及评价 18 2、持续盈利能力要求及评价 19 十、尽职调查发现的重要问题汇总 19 尽职调查结论 21 附送资料： 21 附件一、江苏赛奥生化有限公司资产负债表 22 资产负债表 22 附件二、江苏赛奥生化有限公司利润表 24 利润表 24 附件三、湖州阳光饲料制造有限公司尽职调查情况及报表 （一）历史沿革调查 1.1、公司成立情况 25  财务尽职调查报告 京都天华审字（2009）第0000号 致：江苏赛奥生化有限公司全体股东： 京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“我们”或“京都天华”） 接受江苏赛奥生化有限公司（以下简称“赛奥生化”）的委托，对赛奥生化开展IPO前期财务尽职调查工作。 在出具本报告时，我们获得了赛奥生化理当局对如下事项的声明： 1、赛奥生化管理当局确认并保证为本财务尽职调查报告提供的调整后的财务报表（见附件），是按照企业会计准则的要求编制的，所有的调整事项依据充分，相关依据已经（或能够事后补充）提供给我们，调整后的财务报表公允地反映了被调查期间的财务状况、经营成果和现金流量情况。管理当局对该财务报表的真实性、合法性、完整性承担法律责任。 2、赛奥生化管理当局确认并保证所有的交易事项均已入账。 3、赛奥生化管理当局确认并保证全部资产的安全、完整，并且产权不存在争议。 4、赛奥生化管理当局确认并保证提供的账簿、凭证和财务报表是真实、完整的，提供的有关合同、内部决策、法律文件、税务文件等各种资料是真实的，与之相关的经济业务行为确实存在或发生。 5、赛奥生化管理当局确认并保证无须披露的重大承诺事项、重大期后事项、重大或有事项。 6、赛奥生化管理当局确认并保证不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、赛奥生化管理当局确认并保证不存在可能导致非持续经营的情况（存在重大偿债风险，存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项）。 8、赛奥生化管理当局确认并保证无违法、违纪、舞弊行为，也没有发现管理人员或其他员工舞弊的情况。 9、赛奥生化管理当局确认并保证无蓄意歪曲或虚饰财务报表各项目的金额或分类的情况，也没有接到主管机关通知调整或改进财务报表的事情。 我们在上述声明真实的基础上，出具本财务尽职调查报告如下： 我们参照中国注册会计师独立审计准则计划和实施调查工作，我们依据调查所取得的调查资料和相关信息以及赛奥生化提供的相关依据，对发现的问题事项进行分析和判断。 我们调查了后附的赛奥生化管理当局确认的为本财务尽职调查报告提供的调整后的财务报表，包括2008年12月31日、2009年12月31日的资产负债表，2008年度、2009年度的利润表和现金流量表，这些财务报表的编制是赛奥生化管理当局的责任，我们的责任是在实施调查工作的基础上对这些财务报表容纳的主要信息是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》[中国证券监督管理委员会令第61号]（以下简称创业板IPO办法）的规定发表财务尽职调查意见。 现将财务尽职调查具体情况报告如下： 一、主体资格情况调查 1、申报主体资格 1.1、公司成立情况 赛奥生化系由原南通天字味精有限公司（