公开收购股权之滥用问题.ppt

五、有價證券發行人之行政責任與民刑責任 * 有價證券發行人之行政責任與民刑責任 (一)行政責任: 1.違反第七十四條或第八十四條處相當於所取得有價證券金額以下之罰款但不得少於新臺幣十二萬元(證§177-1) 2.有下列情形之一者，處新臺幣十二萬元以上二百四十萬元以下之罰緩款： (1)違反其他法條者。 (2)對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕或妨礙者。 (3)不依規定製作、申報、公告、備置或保存依法令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件者。 * 有價證券發行人之行政責任與民刑責任 (4)董事、監察人持股不足者。 (5)違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所規定之事項者。 (6)以上(2)至(4)點得按次連續處罰新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰款，至辦理為止。 3.處罰主體:公司之行為責任人(證§ 179) * 有價證券發行人之行政責任與民刑責任 (二)刑事責任: 1.發行人於募集、發行有價證券時不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為;對所申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。(證§ 20Ⅰ、Ⅱ)。若有違反者，依證券交易法第一七一條，處七年以下有期徒刑，得併科新臺幣三百萬元以下罰金。 2.於申請募集、發行有價證券之審核時，應提交主管機關依法令而編製記載之公開說明書(證§ 30Ⅰ)。若檢異之公開說明書有虛偽之記載者，依證券交易法第一七四條第一項第一款，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金。 * 有價證券發行人之行政責任與民刑責任 3.有價證券之募集與發行，應先申請主管機關核准或向主管機關申報生效後，方得為之，若未事先申請或申報主管機關核准即為之者(證22Ⅰ)，依證券交易法第一七五條，處二年以下有期徒刑、拘役或科 或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。 4.公司之董事、監察人、經理人或受僱人以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受損害者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金(證§171 ) * 有價證券發行人之行政責任與民刑責任 5.發行人有下列行為之一者，依設券交易法第一七四條第一項以下各款處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元以下罰金: (1)對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。 (2)主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。 (3)基於法令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。 (4)發行人依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。 * 有價證券發行人之行政責任與民刑責任 (三)民事賠償責任: 1.發行人於募集、發行有價證券時不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。對於所申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。若違反者，對於該有價證券之善意取得，人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。(證§ 20) 2.募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書，而公開說明書應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任(證§ 31、§ 32) * 六、股務處理與委託書使用 * 股務處理與委託書使用（股務處理規則） (一)股務處理規則: 1.股票每股金額均為壹拾元。 2.上市股票私人間之直接讓受，其數量不得超過一個成交單位;前後兩位之受讓行為，相隔不得少於三個月。 3.股票遺失應向治安機關報案，填具股票掛失申請書，送交股票發行公司，並應於五日內聲請法院公示催告。 4.任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股票總額超過百分之十之股份者，應於取得十日內向主管機關申報。 * 股務處理與委託書使用（股務處理規則） 5.公聞發行股票公司於下列期間停止股票過戶: (1)股東常會開會前六十日內。 (2)股東臨時會開會前三十日內。 (3)決定分派股息、紅利或其他利益基準日前五日內。 6.公開發行公司應於股東會開會十日前備妥當次股東會議事手冊供股東隨時索閱。 7.上市公司辦理有價證券過戶或股票分割事宜，應於接受申請日期三日內辦理完竣。 * 股務處理與委託書使用（委託書使用規則） (二)委託書使用規則:委託書取得分為公開徵求與非公開徵求: 1.公開徵求係指以公告、廣播、電傳視訊、電話拜訪...等方式取得委託書，公開徵求之規定如下: (1)公開徵求者，若該次股東會無董、監事選舉，委託書徵求人應為持有被徵求公司已發行股份五萬股以