A公司和B关于C有限公司之股权转让协议.docxVIP

 PAGE \* MERGEFORMAT 16 _________________________________________________________________ A公司 与 B 关于 C有限公司 之 股权转让协议 _________________________________________________________________ 年 月 日 目录  TOC \o 1-3 \h \z \u   HYPERLINK \l _Toc453153313 第一条定义与释义  PAGEREF _Toc453153313 \h 3  HYPERLINK \l _Toc453153314 第二条股权转让  PAGEREF _Toc453153314 \h 4  HYPERLINK \l _Toc453153315 第三条先决条件  PAGEREF _Toc453153315 \h 5  HYPERLINK \l _Toc453153316 第四条成交及相关事项  PAGEREF _Toc453153316 \h 6  HYPERLINK \l _Toc453153317 第五条陈述与保证  PAGEREF _Toc453153317 \h 7  HYPERLINK \l _Toc453153318 第六条约定与承诺  PAGEREF _Toc453153318 \h 8  HYPERLINK \l _Toc453153319 第七条生效与终止  PAGEREF _Toc453153319 \h 11  HYPERLINK \l _Toc453153320 第八条赔偿  PAGEREF _Toc453153320 \h 12  HYPERLINK \l _Toc453153321 第九条其他条款  PAGEREF _Toc453153321 \h 13   股权转让协议 本股权转让协议（“本协议”）于 年 月 日由以下各方授权代表在中国XX正式签署： B，中国公民，身份证号码，住所为。 C公司（“”或“公司”），一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册地址为XX，法定代表人为XX。 公司(“投资人”或“”)，一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册地址为XX，法定代表人为XX。 鉴于： 在本协议签署之日，注册资本为人民币XX万元，实缴资本为人民币XX万元，其中B持有注册资本计人民币XX万元（占注册资本的X%）; B希望根据本协议的规定，将其持有的注册资本XX万元（占注册资本的[XX]%）（“目标股权”），转让予投资人，且投资人希望根据本协议的规定受让上述目标股权（“股权转让”）； 在本协议签署之日，全体股东和投资人签署了一份经修订并重述的公司章程（“公司章程”）。 据此，各方就股权转让事宜协???如下： 第一条 定义与释义 定义 除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下含义： “本协议”指本股权转让协议，包括本协议的附件以及转让、补充、修订、替代本协议的其他文件（如有）。 “补偿方”应具有第8.2条规定的含义。 “受补偿方”应具有第8.2条规定的含义。 “成交日”应具有第4.1条规定的含义。 “成交”应具有第4.1条规定的含义。 “公司章程”应具有本协议鉴于条款C项规定的含义。 “工作日”指除星期六、星期日或中国法定假日以外的任何一日。 “工商部门”指中华人民共和国国家工商行政管理总局及地方各级行使类似职权的机构。 “关联方”应具有财会[XX6]3号《企业会计准则第36号－关联方披露》中规定的含义。 “人” 指任何自然人、法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托、非法人组织，或依据任何适用法律成立的无论何种性质的任何其他法律实体，或任何政府机构。 “关联人”，对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人。在本定义中使用时，“控制”，对于任何人而言，指(i)持有该人超过百分之五十（50%）的已发行股本，(ii)通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权或者通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权的表决代理，或通过有权委派该人的董事会或类似机构的大部分成员，或通过合约安排或其他方式，能够控制该人的管理或决策。 “股权转让交易”应具有本协议鉴于条款B项规定的含义。 “合格IPO”指根据相关证券法等法律进行登记的一次以包销方式进行的公开发行。 “交易文件”指本协议、公司章程以及和本协议同时签署的其他补充协议、附属协议。 “尽职调查”指为股权转让交易之目的，投资人及其委派的专业顾问对进