兼并和收购第2章 若干概念和定义.ppt

第2章 若干概念与定义 1.1 定义 狭义的并购是指企业的合并、兼并或收购，西方国家普遍使用“Merger Acquisition”来表达，简称“MA”。 广义的并购是指通过企业资源的重新配置或组合，以实现某种经营或财务目标，其中包括改善企业的经营效率、实现存量资产的优化配置和增量资产的现代化。包括扩张、收缩、资产重组、所有权结构的变动等。 企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权规定的制度安排而进行的一种权利让渡行为。 企业并购活动是在一定的财产权制度和企业制度条件下进行的，在企业并购的过程中，某一或某些权利主体通过出让自己拥有的对企业的控制权而获得相应收益，另一或另一些权利主体则通过付出一定代价而换取这部分控制权。 企业并购过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购与重组是一种金融交易，旨在通过企业产权、控制权的转移和重新组合，来达到整合资源、增加或转移财富的目的。 兼并（merger）：指两家公司合并为一家公司的行为。A+B=A 在兼并中，兼并公司获得被兼并公司的资产和负债而继续经营，被兼并公司不复存在。 吸收兼并（subsidiary merger）：目标公司成为母公司的子公司或子公司的一部分。 反向吸引合并（reverse subsidiary merger）：收购方的子公司被合并到目标公司中。 合并(consolidation)：指两家或多家公司结合，最后形成一家新公司，原先参与合并的所有公司都被解散，只有新的实体继续运作。A+B=C 通常当结合的公司规模相近时，会使用合并，而当两家公司规模相差较远时，用兼并更为合适。 接管（takeover）：有时仅指敌意接管，有时又可以同时表示善意或非善意的并购。 1.2 并购类型 横向并购（horizontal merger）：两家竞争性企业的合并。市场支配力（market power）、反竞争性效应、反托拉斯法。国美收购永乐、大中 纵向并购（vertical merger）：具有购买销售关系的企业间的并购。钢厂收购矿山 混合并购（conglomerate merger ）：并购的企业既非竞争者，也不具有购买与销售关系。 有学者曾将常见的企业重组形式归纳如下： 一、扩张（expansion） 1、兼并与收购（merger and acquisitions） 2、联营公司（joint ventures） 二、出售（sell-offs） 1、分立（spin-offs） 2、子股换母股（split-offs） 3、完全析产分股（split-ups） 4、资产剥离（divestiture） 5、股权剥离（equity carve-outs） 三、公司控制（corporate control） 1、溢价购回（premium buy-backs） 2、停滞协议（standstill agreements） 3、反接管条款修订（anti-takeover amendments） 4、代表权争夺（proxy contests） 四、所有权结构变更（changes in ownership structure） 1、交换发行（exchange offers） 2、股票回购（share repurchases） 3、转为非上市公司（going private） 4、杠杆收购（leveraged buy-outs） 1.3 并购与重组的动因 （1）战略动机：通过并购扩大企业规模，实现规模经济；整合资金、技术、销售、品牌、土地等资源，实现资源共享或互补；进行战略调整，通过并购进入新行业；减少市场竞争或提高自身的竞争实力。国美收购永乐、大中；汽车产业的并购重组 （2）财务动机：收购价值被低估的目标企业，增加收购方股东权益的价值；通过并购降低交易成本；通过并购改善经营效率；通过并购实现节税目的；通过并购增加融资能力。海螺水泥收购同行公司股份 （3）其他动机 狂妄假说：高估目标公司价值及收购的协同效应； 代理问题 法律与监管动机（买壳上市） 中国家电市场主要品牌份额（2006年2月） 中国家电市场主要品牌份额（2006年2月） 4.日本企业和中国企业在经营战略上的不同