广东科玮生物技术股份有限公司公开转让说明书(word版).docx

AYEssenceSecuritiesCo.,Ltd.声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注：一、华桑生物与公司同业竞争的风险公司的控股股东、实际控制人为自然人陈松彬，陈松彬持有华桑生物80.00%的股权，因历史原因及天猫网关于店铺转让、新设店铺的政策变更的原因，公司 短时间内无法拥有自己的天猫网店，公司将其目前的线上销售委托给华桑生物利用其天猫旗舰店代理销售，而其线上销售公司产品的在公司总销售额的占比仅为6.43%，占比较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。且公司与华桑生物签订《互联网代理经销合同》约定：1、“华桑旗舰店”只代理销售科玮股份授权和同意的产品；2、“华桑旗舰店”从科玮股份代理价格与同时期科玮股份提供给其他代理经销商的价格相同。”但由于华桑生物天猫“华桑旗舰店”无法办理转让更名手续，且公司自行在天猫网开设新店铺在短期内难以实现，在公司拥有 自己的天猫店之前，公司与华桑生物存在一定的同业竞争风险。二、研发风险 公司主要从事以生物技术为核心的美容化妆品的研发、生产与销售，盈利增长点来自于产品技术创新增值。生物技术类的高科技化妆品的新产品从最初的研发到最终的上市销售涉及的过程复杂，包括临床前研究、临床试验、产品认证等 阶段。研发周期较长，产品难以在短时间内带来经济效益，存在面临相关法规或 政策变动、研发成本提高、产品研发失败的风险。三、关联交易的风险 报告期内，公司发生的关联交易、关联往来和关联担保金额较大，次数较为频繁。虽然公司已经制定了关联交易管理制度来规范上述事项，但若该制度不能得到有效执行，仍可能导致关联交易价格不公允，公司资金被关联方占用从而损 害公司及股东的利益。四、核心技术及配方失密的风险 公司在长期的研发和生产中形成了具有较强竞争力的核心技术及各产品的配方，这些核心技术及配方是公司发展所依赖的关键资源，对公司保持和发展核 心竞争力及可持续发展能力具有十分重要的意义。然而，出于商业机密保护的考 虑，公司部分核心技术、配方没有申请专利。如果公司该部分没有申请专利的核 心技术、配方和原料出现失密情况，将对公司的核心竞争力造成不利影响，并进 而影响公司未来发展。五、品牌形象维护的风险 美容化妆品属于大众消费品，品牌形象对化妆品企业而言至关重要，由于消费者的皮肤情况、产品需求、效果评价标准存在一定差异，一旦发生消费者对产品质量、效果等提出质疑的情况，可能会影响化妆品企业的品牌形象并对其经营 造成一定的不利影响。同时，由于公司目前主要通过覆盖全国多省市的经销商实 现产品销售和应用，未来如果发生经销商对公司产品进行过度宣传的情况，将有 可能对公司经营造成一定的不利影响。六、产品质量控制的风险 化妆品的配方复杂，且公司生产的化妆品含有生物活性成分，其生产有较高的技术要求和卫生规范要求。化妆品大多直接使用在人体肌肤上，国家对其生产有严格的强制性规定，若发生产品质量问题导致人身或财产损害，将对企业未来 发展造成一定的负面影响。尽管公司产品已获得ISO 22716:2007、GMPC等国际 认证，生产品质管理水平已经走在行业前列，且未发生过重大产品质量事故，但 依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等因素造成的产品质量风险。七、行业内市场竞争的风险 公司主营业务属于化妆品制造业，该行业市场竞争激烈、产品生命周期较短、对产品更新速度有较高要求。因此，行业内企业的持续经营对技术水平、研发投入、研发速度等要素要求较高。若公司研发速度及技术水平落后于行业，其产品 将有可能被迅速淘汰。如果公司无法应对高度竞争的市场环境，顺应行业发展提 升自身核心竞争力，公司的经营业绩将面临较大的不确定性。八、公司治理风险公司于2016年4月整体变更为股份公司，股份公司设立时间较短。股份公 司成立后，公司逐步建立规范的法人治理机制，完善了包括但不限于三会议事规则等相关决策管理办法及适应企业现阶段发展的内部控制制度和管理体系。由于 股份公司成立时间较短，在相关制度的健全和执行方面仍需进一步完善，公司管理层的规范治理及内部控制意识也需