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同股同权和同股不同权在企业并购中的运用 资本运营同股同权和同股不同权在企业并购中的运用王云惠深圳协孚供油有限公司 广东 深圳 518052一、同股同权此规避大股东控制风险,这就是小股东折价的缘由。股权,又称为股东权,是指股东因出资而取得的、依法定或者公司综上所述,大股东的合理估值与小股东的合理估值是不一样的,这章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转有助于我们在企业的股权转让和个人的投资决策中运用同股同权和让性的权利。对股份制企业而言,股权是投资者的法律所有权,以及由同股不同权的道理规避投资风险,寻求企业利益最大化和投资收益最此而产生的投资者对企业拥有的各项权利。一般,投资者根据股份公大化。司组织形式,认缴股票的种类、数额和对公司所负的有限、无限责任而享有一定的股权,诸如经营管理权、监督权、表决权、红利分配权三、同股同权和同股不同权在股权交易中的应用等决策权。我们讲同股同权通常指每单位股权对应的分红和企业清本人长期从事企业的投资管理工作,现就过往经历过的股权收购算时对应的剩余价值是相同的。在资本市场上股票是全流通的,通过和股权转让过程中的一些操作体会和想法叙述如以下几点。市场定价发行,所有持股者接受同一价格。所以同股同权的基础是在股权转让价格的确定。同一时间内同股同价同权同利。确定股权转让价格通常有几种做法。按照企业股权持有者（股东）对企业股权持有量的多少以及对将股东出资时股权的价格作为转让价格。公司的影响程度,一般可以将企业的股东分为:控制性股东（大股将公司净资产额作为转让价格。东）、重大影响性股东和非重大影响性股东（小股东）三类,由此派将审计、评估价格作为转让价格。生出控制性股权、重大影响性股权和非重大影响性股权。将拍卖、变卖价作为转让价格;也有采用其他方法来确定转让价企业是创作价值、追求盈利的主体。企业的治理结构和运作模格的。式通常由大股东或大股东控制的管理层所把持。一方面,大股东通过基于单一的确定股权转让价格的方法都有缺陷,因而在实践中应企业治理结构的完善和企业的长期发展所创造的利润,按同股同权的注意:采用综合评估确定股权转让的基准价格并引入市场机制转让股原则,给小股东带来控制权共享收益。权 。为了突出大股东溢价和小股东折价的论点,现就股权收购和转让而另一方面大股东又存在利用控制权产生伤害小股东利益的动中的股权比例及溢价折价关系分叙如以下几点。机和条件,获得额外控制权收益。由此引伸出大股东溢价（控股权溢1、股权收购价）,既同股不同权的概念。为拓展主业规模、扩大市场份额所进行的同业收购,在收购完成后成为目标公司的大股东并取得实际性的经营控股权。二、同股不同权假设拟收购目标公司,注册股本为1000万股,每股为1元人民币,则:1、大股东溢价的缘由（1）对单一股东结构（独资）而言,以最小代价取得经营权和在日常公司运营中,大股东既可以通过完善企业治理结构,提高企控股地位的方法是收购51%的股权,收购对价为510万元。业效益,与全体股东共享收益。另一方面又存在利用控制权产生损害（2）对多股东结构且各股东并无关联关系而言,取得经营权和控小股东利益的动机和条件,获得额外控制权收益。大股东有控制权和股地位的方法是收购股权至单一大股东的股权比例,此股权比例应小签单权,而小股东没有。由此形成控股与参股的不平等地位,因此大股于50％,既收购对价小于500万元即可取得经营权和控股地位。东的合理估值与小股东的合理估值是不一样的。资本市场上,通常大（3）对多股东结构且各股东有可能存在关联关系而言,收购股股东的控股方式通过大宗交易溢价获取,并且溢价随着股权数量的增权比例必须达到能实质性取得经营控股权的股权比例为止,也就是收加而增加。溢价收购既反映了大股东控制权价值,也表明大股东获得购后持股比例比目标公司利益关联方的持股比例高,从而达到实质性控制权的私人收益。这就是大股东溢价的缘由。控股目的。2、小股东折价的缘由股权收购后,主业并表,体现市场份额扩大,行业竞争力增强。因所谓小股东,就是对所持有公司的经营决策和利润分配无法干预此,在支付收购对价时,除了支持购买股权相应的对价外,通常还要支付或无法形成实质性影响的持股量较小的股东。对于法人股小股东,通额外的“溢价”,我将之称为控股权“溢价”。其溢价幅度的多少,具常为发起人股东,对公司经营和利润分配有明确预期,对大股东的诚信体视收购目标公司后整合的效益增加值而定。比较了解,对大股东的经营理念比较认同,对资产增值和市场退出有确大股东通过溢价收购同业公司股权,增强市场份额和行业竞争力,定性把握,对利润分配有明确预期,因而认购股份,分享资产增值和投资已经成为公司超常规发展的一个常态事件。收益。对自然人小股东,通常为了抵御通货膨胀、避免个人资产缩水,2、股权转让而在二级市场买入股票进行投资理财