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企业并购实现双赢——以JY集团借壳SY集团上市为例 曹佳伟 摘 要：本文简要阐述了集团借壳上市成功的过程，并对其上市后的结果进行分析，说明企业并购不仅能实现资源的整合，优化资源 配置，还能促使企业强强联合，实现双赢。 关键词：借壳；重组；合作共赢 一 、 公司基本情况 · (一)JA集团的基本情况 _IA集团股份有限公司前身为原浙江 jA纸容器有限公司 (以下简称 JA公司)，JA纸容器公司是由三人投资成立的有限责任公司，在2002 年5月 28日在浙江省工商行政管理局登记注册 ，注册资本 l，000万 元。JA公司以2011年 4月30日为基准 日，采用整体变更方式设立股份 公司，2011年7月 20日，JA公司在工商行政管理局登记注册，注册资 本93，600万元，股份总数93，600万股 (每股面值 1元)。 (二)sY纸业的基本情况 SY纸业股份有限公司前身为SY造纸有限责任公司，2001年 11月， sY纸业股份有限公司向社会公众发行人民币普通股 (A股)6，000万 股，并于2001年 12月 18日在上海证券交易所上市。公司在 2003年和 2007年分别发行可转换公司债券25000万元和47000万元 ，在 2012年 5 月，SY纸业股份将资本公积转增股本。此时公司股本由75，524．62万 股增至 158，601．70万股，其 中有限售条件流通股 占总股本的比例为 5．52％，无限售条件流通股占总股本的比例为 94．48％。 二、借壳上市过程 根据 《重大重组管理办法》，借壳上市是指 自控股权发生变更之 日 起，上市公司向收购人购买的资产总额的比例达到 100％以上的重大资 产重组。借壳上市的标准有两个：一是对标的资产净利润标准为 “最近 两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”；二是对标 的资产持续经营标准为 “上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营 时间应当在3年以上”。 2002年，JA集团成立，满足持续经营时间超过 3年，并且最近两 个会计年度净利润累计金额为 15965．03万元，直到2012年年末资产总 额为 8#004699895，311．77万元 ，占SY纸业2012年度审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例为114．33％。因此，sY纸业此次重大资产重组构 成借壳上市。 在本案例中，借壳上市的整个过程可以分为以下两个步骤：第一步 是 TY公司以现金收购 sY纸业7．5％的股权，第二步是 SY纸业定向增 发股票购买 JA集团资产并募集配套资金。详细介绍如下： (一)受让股份 从2012年 10月8日开始，sY纸业股票停牌，筹划重大资产重组。 SY集团和Ts实业于2012年 12月20日签署了 《股份转让协议》。Ts实 业以261，757，834，8O元现金协议收购 SY集团持有的SY纸业 118， 980，834股存量股份，该股份占SY纸业总股本的7．5％，价格 2．2元／ 股。股东大会审议通过了确定协议转让 SY纸业国有股股权受让方相关 议案，该省国资委也已批准该方案。 (二)定向增发和募集配套资金 SY纸业于2013年3月 12日召开了五届第八次董事会 ，在会上审议 并通过了发行股份购买资产的相关议案。协议双方于2013年5月 31日 签定了 《发行股份购买资产补充协议》，在补充协议中，SY纸业将本次 发行股份购买的股份调整为与24名 自然人合计所持 JA集团99．85363％ 的股份。 通过询价的方式 ，SY纸业 向符合条件的不超过 1O名 (含 10名) 特定对象，以非公开的方式发行股份募集配套资金，金额为 991，546， 570．51元，不超过本次交易总金额的25％，所募集的配套资金用于补 充流动资产。2013年7月18日，证监会给予了批复，核准了此次资产 重组，标志着借壳上市的成功。 (三)SY纸业控制权的变化 此次资产重组前，SY集团为公司的第一大股东，持有 SY纸业118， 980，834股股份，占SY纸业本次发行前总股本的7．50％，MAS市人民 政府是 SY纸业的实际控制人。本次资产重组后，TS实业将持有 sY纸 业 127，399．49万股股份，占公司本次发行后总股本的33．82％，成为 公司第一大股东及控股股东。因此，此次交易导致 SY纸业控制权发生 变化。 三、JA集团重组成功结果分析 (一)扩大公司规模，提高市场占有率 在进行资产重组之前，SY纸业与 JA集团在 2011年产量分别为 36万吨和 69．62万吨，与行业龙头的差距较大，市场占有率偏低。 通过并购重组，资源结构优化，JA集团及合并后上