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VIE 可变利益实体今日为了避免将 HYPERLINK /AMD \t _blank AMD（AMD 7.45 -0.67%）（AMD 7.25 -2.55%）投资于Global foundries的财务信息合并在一张报表里，AMD异乎寻常地宣布放弃了其对这一大型企业的控制权。原来美国财务会计准则委员会在2009年6月通过，并于2010年实施了以下两条会计准则：新增了金融资产转移会计准则(FAS 第166号)和对第46条准则的修正（FAS第167号）。这两条准则改变了企业资产证券化和专用企业实体的会计核算方法。第166号会计准则涉及到可变利益实体的合并。那么什么是可变利益实体呢？顾名思义，所谓“可变利益实体”，是因为其中有“可变利益”存在。“可变利益”指的是投资价值随着被投资公司的业绩好坏而变动，即“荣辱与共”。一般来说，如果你在某家公司中投资并占有股份，就符合了这一特征，但是，这样做又有一点不好，就是如果你在那家公司中的股份过多，就要按会计准则进行并表，而这样就有拖累母公司报表的可能。比如一家公司投资金融衍生物，如果记录在帐，浮动盈亏就会反映在报表上，数额巨大的话，不免会令公司股东心惊肉跳。所以，聪明的投行人士就设计出了VIE这种东西——实际上是SPE（特殊目的实体）的一个变体——用于规避会计准则，实现把某些高风险资产转移至表外的目的。简单来说，VIE就是一种公司，其形式可为信托、合伙企业、合资企业或股份公司。有别于一般公司的是，VIE的股权资本通常很少，少到不足以支撑其业务；它的资产也通常比较少，很多情况下只有一个资产；VIE经常无独立管理层，甚至也无员工。那么，如何使这样一个公司正常运转呢？通常的情况下，VIE都有大量贷款，正是这些贷款使它有足够资金维持存在。而银行为什么愿意把钱贷给这样一个形同虚设的“空壳”公司呢？因为VIE是“站在巨人的肩膀上”，也就是说，有巨擘企业愿意为VIE的贷款提供担保，比如， HYPERLINK /C \t _blank 花旗（C 4.06 -0.98%）、美林、摩根......他们就是VIE业务的主要受益人。也就是说，VIE名义上的股东其实只是个摆设而已，无论盈亏都无影响，其存在的意义是为了使公司符合某些法律上的要求。而VIE真正的幕后老板是那些在公司中只有一点儿股份甚至根本没有股份的公司。如果VIE赚得盆满钵满，钱就流进了这些公司的报表，如果VIE出现亏损，他们也要掏钱买单。? ? 为了确保“真正的老板”对VIE的实际控制，VIE的公司章程一般都有大量限制性条款，严格限制了公司的业务范围以及决策，因此很少需要投票权。所以即使股东拥有100%的投票权，在公司事务上也没有多少发言权。? ? 安然事件后，根据美国会计准则FIN 46-R的规定，只要SPE符合3条标准之一，就可界定为VIE并进行披露，这3条标准是：1.风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；2.实体(公司)的股东无法控制该公司；3.股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。? ? 客观地说，VIE的初衷并不是恶意规避，而是为企业分离业务风险及获取低息贷款打开了方便之门。比如，石油企业A想通过贷款购买一个油井，但是由于A自身资产众多，业务多样，其中自然就不乏差强人意的资产及业务拖了整个公司信用资质的后腿，银行只能同意提供4%利率的贷款。于是A公司找了几个小股东，设立了另一家公司B，由B出面向银行贷款并购买油井。由于B的资产和业务比较单一，又有大企业A提供担保，所以在满足了评级机构的N条标准后，B的信用资质高于A，银行也愿意给予更优惠的利率——3%。B购买油井后，同时和A签订租赁协议，这样油井就归A使用，但却保留在B的名下。? ? 在“次级贷”食物链中，“油井”就换成了CDO债券或CDS等高收益伴随高风险的金融衍生物，而VIE就成了承载这些“毒垃圾”的“地雷载体”。问题是，目前尚不清楚趴在那些VIE小公司帐上的黑洞到底有多深...... 摘要:SPE 虽然是导致安然公司破产的罪魁祸首, 但它本身并不需要对此负责, 需要反省的是 HYPERLINK /accounting/ \t _blank 会计。SPE 一直没能纳入发起人的合并报表, 导致其逐渐沦为某些企业进行表外融资、隐藏债务的工具。本文对SPE 的合并问题进行了梳理, 根据合并观念不同将其分为三个阶段: 不予合并阶段、倾向于不合并阶段、倾向于合并阶段, 并对各阶段的合并规定进行了解读和评价。 安然事件发生后, 特殊目的实体(Special Purpose Entity , SPE) 这一新型的金融工具开始进入人们的视野, 并日益受到重视。SPE 由发起人或独立第三方发起设立,