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从几个个案看石油企业海外并购法律调查 　　企业并购的法律调查本身，是法律实践而非法律理论的产物，法律调查的具体内容也应根据企业并购实际需要来确定。本文将通过列举并购案例，从法律实践的角度对法律调查的具体内容进行探讨与评析。 　　一、从中海油收购优尼科石油公司案，来看对国家安全审查法律制度的调查 　　（一）案件始末 　　2005年6月中海油以185亿美元要约收购优尼科石油公司，这个价格相对于当时该公司的市场评估价格高出了许多。这在当时创下了中国企业海外并购史上最大的一宗并购交易。中海油要取得并购成功，除了要争取优尼科股东的支持，打败竞争对手雪佛龙公司以外，更重要的是必须取得美国相关监管机构的批准。并购消息一公布，在美国就引起了轩然大波，来自美国国会、政府以及社会舆论的各种反对声音四起。他们认为，中海油是一家国有控股企业，有着政府背景，企业并购行为背后隐藏着国家战略目的，因为中国是一个缺乏石油资源并有着大量石油需求的国家。美国石油公司控制的油气资源无论是在美国国内还是国外，都是美国重要的战略资源，如果并购成功，尤尼科公司控制的资源将被输往中国，这样会危及美国的石油安全。 　　美国众议院在中海油的收购要约发出一周后，就表决通过了一想项预算修正案，阻止美国财政部批准中海油对尤尼科的收购。理由是尤尼科拥有的石油勘探生产、提炼技术可能会被用于军事，而中国国有控股公司在伊朗和苏丹等受美国制裁的国家从事活动，有可能将收购获得的技术出口到这些国家用于军事目的；另外，中海油的收购资金来自中国政府的优惠贷款，事实上享受了政府的补贴，属于不公平竞争。最终中海油对优尼科公司的要约收购失败。 　　（二） 案例调查及评析 　　中海油收购尤尼科的案例表明，并购西方发达国家的油气资产经常会受到复杂的国家安全审查法律制度的限制，特别是中国企业一般都有国有资本背景，比起其他国家更易遭到国家安全审查，能否有效应对国家安全审查往往成为并购成败的关键。对企业并购实施国家安全审查的法律制度是一国国内法的问题，是一国对外资准入的监管方式之一，没有国际条约和国际惯例存在，所以不可能有一个国际性的争端解决机制，也没有专门的国际仲裁制度。因此石油企业并购前通常应做好对并购对象国家相关法律的调查，进行事前法律评估。调查不仅要了解有关外资并购监管的立法和行政法规，对于判例法国家还要了解有关的判例和判例产生的背景。 　　例如，对美国国家安全审查制度的法律调查就应当全面了解国家安全审查产生的背景及判例规则，这样才能对并购交易的成败有比较准确的预期。事实上，20世纪70年代美国为了应对阿拉伯世界石油美元大量收购美国金融资产，开始建立成熟的海外并购国家安全审查制度，相继成立了美国外国投资委员会，通过了《国际投资普查法》。1986年日本富士通公司收购美国Fairchild 半导体公司案促使美国在现有法律和制度以外建立一套“恰当的”外资并购国家安全审查制度，美国国会制定了《埃克森－弗洛里奥修正案》，授权总统有权阻止外国实体发动的有可能威胁美国国家安全的收购行为。2007年通过了《外国投资与国家安全法》作为国家安全审查制度的基本法，接着2008年4月美国财政部公布《外国投资安全审查规则通告》，则规定了这一基本法的实施细则。 　　美国国家安全审查制度对西方国家具有很强的示范作用，其他发达国家对外资并购也普遍进行国家安全审查。如澳大利亚在1975年制定了《外国收购合并法案》和1989年《联邦政府外国投资政策》，其中规定外国投资必须接受联邦政府审查，且不同行业面临不同的法律监管，对外资并购的审批过程非常严格。因此，石油企业在发达国家的海外并购前期要对国家安全审查等法律制度作好充分的调查，不要急于投入，做好前期准备工作，与合作方明确交易框架，尽早与外国投资审查委员会进行沟通，向他们征求对并购交易的意见，把风险置于可控的范围之内。 　　二、从中国石化并购加拿大Tanganyika Oil Company Ltd.（下称TYK）案，来看对目标公司股权结构的调查 　　（一）案情始末 　　中国石化旗下公司斥资15亿美元（约合19亿加元）收购加拿大TYK石油公司。TYK总部位于加拿大温哥华，拥有的油气资源主要集中于叙利亚，已探明的储量以重油为主。此项收购具有重要战略意义，可以帮助中石化成为多元化的全球能源供应商。由于历史的原因，上游勘探开发一直是中石化的“短板”。由于70%以上的原油需要外购，因此油价飙升使中石化成为最大的“受害者”，对上游资源的渴望更加迫切。 　　中国石化通过收购尽职调查了解到，加拿大法律规定在公司收购过程中，当收购股份达到公司股份的90%时，持有公司10%股份的小股东必须将其股份卖给收购方，这被称为“挤出权”。同时，中国石化对TYK石油公司的股权结构进行了调查分析，并