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以公司法视角浅析“李坑之困” 　　摘要：“李坑之困”自被报道之后，得到社会各界的广泛关注。关于“李坑之困”所反映的社会问题是深刻的也是多方面的。在这里，本文仅仅从公司法的角度来探求一下“李坑之困”中所存在的问题,并提出其法律途径上的出路。 　　关键词：李坑之困；利润分成；公司组合 　　中图分类号：D922 文献标识码：A文章编号：1006-4117（2012）03-0014-02 　　自2011年7月开始，因村民与旅游公司的收入分成纠纷引发的“李坑之困”，曾引发各界关注。从江西省婺源县秋口镇政府获悉，经过当地政府与李坑村委会、婺源旅游股份有限公司的协商并签订协议，2011年度，该村村民的旅游收入分成标准由上年度的人均1200元提至2100元；并在此后五年间每年递增60元，至2015年提至人均2400元，五年期满后收入分成再行商定。至此“李坑之困”的话题暂告一段落。尽管话题已经过去，而它所引发的社会问题，不得不令人们深思。“李坑之困”不是单独的个案，在各个原生态旅游区基本上都存在着这样的问题。“李坑之困”最大的分歧也是问题的关键所在是利润分成问题和公司组合问题。 　　一、利润分成问题 　　自2001年到今天，李坑村与旅游公司的签约分成合同一直存在着利润分成不断变动的问题。随着旅游业的兴起，旅游收入的不断增长，李坑村民对原有的利润分成越来越不满。既然村民不满的是利润分成，那么旅游公司和村民之间的主要矛盾就在于利润分配的处理问题。既然问题的症结在于利润分配，那么作为一个股份有限公司该如何去从法律上去调整、平衡及其完善公司内部及其外部的利润分配，就成为解决“李坑之困”的关键所在。 　　（一）存在的问题 　　1、在“李坑之困”所反映的问题中，村民和公司之间的关系始终处于模糊的状态。要处理好两者的利润分配问题，就必须重新界定两者的关系。从2001年叶如煌与村民签订的合同来看，二者之间是普通的商事合同关系。可以说，村民是债权人，而公司是债务人。若单独从商事合同的角度出发，双方均应遵守合同的约定。那么村民一再要求更改合同内容中的分成，就构成违约。但根据情势变更原则，随着旅游业的???速发展，旅游收入的不断增加，村民的一再变更合同，不但没有违反合同，反而是合情合理的。因此，公司和村民的商事合同关系并不能很好地解决两者之间的利润分成问题，必须对其关系重新界定。 　　2、婺源股份有限公司最初的不同意变更合同的行为违背了公司法的保护债权人合法权益原则和利益均衡原则。保护债权人的利益是维护正常交易秩序和交易安全的需要。早在中世纪的商业习惯法就已经规定商事交易中对善意第三人和债权人保护的原则。公司是一个由不同利益相关者组成的联合体，利益均衡原则要求公司立法必须兼顾股东、公司及善意第三人的利益。“李坑”的问题不仅反映出旅游公司的公司制度的不完善，也反映出公司法在实施过程中没有得到很好的贯彻。 　　（二）解决的方案 　　“李坑之困”中的利润分成问题始终得不到彻底的解决，其症结所在是如何重新界定村民与公司之间的关系。本文认为应当把村民纳入公司的成员，使其成为公司的股东，进而按照公司法的相关规定来处理两者之间的利润分配问题。其理由如下： 　　1、保护股东合法权益原则是公司法的基本原则。确保股东权益是实现资本自由流通和安全流通的关键，是保障公司健康运行的基础。因此我国公司法规定了股东会的出席权、按出资比例或持股比例形式的表决权、临时股东会的召集请求权、建议与咨询权、投资收益与剩余财产分派权、出资转让与股份处置权公司管理者的选择权等。村民入股，一方面其利润分成可以完全按照公司法的具体规范来行使，另一方面村民权益可以得到公司法的全面保护。 　　2、公司法规定了完善的利润分配制度。村民成为其股东，按照公司股东利润分配制度得以分配利润，从而解决因经济发展的速度、旅游业收入的增长等带来的公司和村民利润分配不均的问题。获取利润是股东投资公司的直接目的，利润分配请求权是股东的一项固有权利。为了保护股东的合法权益，公司法规定，公司应将经营获得的利润按一定的原则、方式和顺序分配给各个股东。公司的董事会，根据公司法相关规定，并结合本公司的财物状况和经营成果，制定出公司当年的税后利润分配方案，提交股东会或股东大会审议批准，并依法实施。虽然公司利润分配属于公司内部事务，但因其关系到公司长远发展及债权人利益，公司法对公司利润分配制度有着强制性的规定。《公司法》第167条第5款规定“股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司”。公司利润分配必须依照法律规定的程序和方式进行，对于违反法律规定的股利分配方案无效。可见，村民成为公司股东，既可以行使其应有的权利，同时也受到法律的规制。公司法制约