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公司人格否认制度 公司人格否认制度分析报告 我国公司人格否认制度适用情况分析报告 摘要 我国2006年的《中华人民共和国公司法》已经确认了公司人格否认制度，这是修订后公司法的一项重大制度变革，也是对我国公司法律制度的必要补充和完善。公司人格否认制度从一种学理上的坐而论道，转变为我国公司法法律实践中的一个重要问题，如何在司法审判实践中具体贯彻公司人格否认制度，已经成为一个非常现实、紧迫的司法实务课题。那么，究竟什么是公司人格否认制度？在我国确立公司人格否认制度究竟有何意义？应该如何适用该制度？该制度近年中在司法实践中适用状况又如何？本文将从公司人格否认制度的含义与渊源入手，深入探究公司人格否认制度的适用条件，重点以实证数据分析的方法，分析2006年以来公司人格否认制度在我国司法实践中的适用情况，从而揭示该制度在我国司法实践中适用的成果与不足，并提出一定的建议。 关键词：公司人格否认制度；公司法；适用条件与状况；实证研究 正文 公司人格否认原则最早被用以美国的司法判例中，此后便长期以判例的形式存在，经过不断的实践和发展，逐渐形成了它特有的理论和原则。发展到现在，不论是英美法系还是大陆法系国家，都形成了比较成熟的理论体系和实践经验。我国自2006年修订后的新《公司法》正式施行起，也在法律中正式确立了公司人格否认制度，滥用公司独立人格的行为有了规范的依据，各级法院也据此作出了一些判决，但是，自从《公司法》实施以来，该法规究竟如何适用，依然没有一个能够别人们普遍认可的标准。对此，许多学者从理论上对《公司法》第20条第3款和第64条中确定的公司人格否认制度适用条件做出了论述。但总体上来看，这些学者更多的是从理论角度上对这一问题加以论述，而真正立足于司法实践的论述却寥寥无几。对公司法人格否认制度在我国现今司法实践中的适用情况进行实证数据分析，从而在其中找出我国司法实践的问题与不足，并加以修正， 有着极大的必要性。 下面，让我们先从什么是公司人格否认制度开始，逐步揭开我国公司人格否认制度的现状。 一、公司人格否认制度概述。 1、公司人格否认制度的含义 朱慈蕴在她的杰作，《公司法人格否认法理研究》中指出：公司法人人格否认，也被称为“揭开公司面纱”，或者“刺破该公司的面纱”，指的是公司股东滥用公司的独立人格及其自身的有限责任的情况下，在特定的法律关系中，为了防止公司债权人利益和社会公共利益被损害，达到客观公正的司法效果，要求公司股东（包括天然人股东和法人股东）对公司的债权人或公共利益损失直接负责，以此打破了公司的人格独立性，以及股东的责任有限性，这样一个保护债权人利益的法律措施[1]。这个概念之后被国内学者多次引用，基本成为对公司法人格否认制度的统一描述。 2、公司人格否认制度的渊源与发展现状 公司人格否认制度，起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，这一制度目前已得到了世界两大法系的共同认可。“揭开公司面纱”，即公司人格否认制度是美国法院在 审判公司纠纷案件中首创的一个判例法原则。在1348年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案 中，美国法院明确表示，除非有充分的反对理由，原则上公司法人的独立人格是被承认的，但法人的特性若被用来损害公共利益，以使其不法行为正当化、成为保护欺诈或成为犯罪抗 辩的工具，法院将考虑无视公司人格的单一实体性而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任，以防止欺诈和实现平衡。在英美法中，这一制度发展较早，适用范围也更广泛一 些，而在大陆法系国家，公司人格否认制度则显示出其继受性和依据本国特色进行的演变的特征，并且在大陆法系国家中关于公司否认制度的适用范围则明显要狭窄得多。 3、我国公司人格否认制度的确立及其原因 （1）我国公司人格否认制度的确立 我国在2005年《公司法》中首次确立了公司人格否认制度，具体规定如下： 2005年修订的《中华人民共和国公司法》第20条第3款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。”“公司股东利用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的嘛，应当对公司债务承担连带责任。” 第64条规定：一人有限责任公司不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应该对公司债务承担连带责任。 尽管只有区区两条规定，内容也规定得较为简略粗糙，但毕竟已经有所规定，在法律上确立了公司人格否认制度，也为最高人民法院进行司法解释奠定了法律依据，具有法律效力的司法解释将进一步明确该项原则的适用[2] （2）公司人格否认制度确立的原因 任何法律制度的确立，都必定以现实中出现相应的法律问题为基础，公司人格否认制度在我国的确立，正是在我国滥用公司独立人格现象严