新海宜增发“硬伤”.docVIP

新海宜增发“硬伤” 　　新海宜此次增发预案涉嫌违反《公司法》，特别需要投资者加以关注。 　　苏州新海宜通信科技股份有限公司（下称“新海宜”）是一家进行通信设备制造和计算机技术开发的企业。其主营业务包括研发、生产和销售通信机房和通信网络用接配线产品、智能电缆充气机系统、宽带接入产品、电源产品等。 　　新海宜于2012年11月8日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，计划以7.86元/股的价格定向增发股份，用于收购控股子公司深圳易软技术剩余的26.3669%少数股东股权，同时再以7.07元/股的价格增发股票募集配套资金。 　　然而二级市场却实在“不给面子”，该增发预案公布第二天新海宜便快速跌停，其卖方前五席被机构包揽。11月27日，该股再度跌停。 　　当然，这并非是本刊所关注的问题点，新海宜本次发行预案涉嫌违反《公司法》，才是其最大的看点。 　　涉嫌违法增发 　　《公司法》在第一百二十七条明确规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 　　经过专业人士针对新海宜增发预案的仔细分析后，认为本次定向增发方案明显违背了《公司法》条款和法律精神，客观上将构成对投资者的误导，一旦顺利实施，无疑将置《公司法》于十分尴尬的境地。同时该公司还存在多项财务数据披露矛盾，或涉嫌财务造假。 　　从新海宜本次资产收购预案来看，向收购资产原持有人增发的股份，与用于募集配套资金增发股份同步实施，很显然属于“同次发行的同种类股票”范畴，然而唯一不同的就是其发行价格，上下还相差了10%之多。 　　《公司法》的核心思想就是公平和公正，同种类的每一股份应当具有同等权利。试想如果同次发行股份之间较大的价格差异，那么投资者应当如何对所持股份进行估价？新海宜股份的每股价值到底是多少？股票的股价不明确，就势必导致拟收购资产的整体估值不明确，拟收购资产的真实价值又是多少？ 　　如果收购资产过程中所付出的每股7.86元??价格是合理的，则以每股7.07元的价格支付配套资金的投资者无疑算是占了个大便宜，只因为付出的是货币、而非资产，就在入股的一瞬间增值了10%。 　　而更令人担心的另一种可能就是，将拟收购资产出售给新海宜的原股东，为何如此心甘情愿地接受货币出资人以10%的折价入股呢？而与此同时凭什么自己就需要多付出这10%的溢价？而如果募集配套资金的股份定价是合理的，则无疑是告诉投资者，拟收购资产的实际价值仅有评估价的九成而已，那么这一评估结果又将怎能令人信服？ 　　由此来看，新海宜的此次增发方案明显违法已经是事实，同时“同股不同价”除了所造成的表面上的“不公平”之外，其背后所隐藏着的、难以名状资产定价尴尬，才是特别需要投资者关注的。 　　关键数据涉嫌财务造假 　　从新海宜历年的大客户名单信息来看，华为始终是该公司最关键的收入来源，而本次计划收购的深圳易软技术的经营情况来看，对于华为公司的业务依赖程度更高，增发预案中对此披露到“对主要客户等存在一定程度依赖，2011年、2012年1-6月对华为公司销售占总营业收入比均为80%左右。如果华为公司业绩波动，可能会对深圳易软技术造成影响。” 　　尽管华为并非上市公司，人们无法确知其经营动态，但是华为作为国内两家最主要通讯设备制造商，其经营状态与同行业另一家主要公司中兴通讯相仿。然而2012年可谓是中兴通讯的滑铁卢，前三季度净利润同比大跌了259.14%，创下该公司上市以来单季度亏损的最高记录。 　　一叶落而知天下秋，中兴通讯已是身陷经营窘境，那么华为又焉能独善其身？如果华为的经营情况显著恶化，作为其供应商的新海宜也势必受到牵连，未来经营的可持续性将大打折扣。而此时斥巨资收购对于华为公司存在极大业务依赖的子公司，新海宜面临的风险可谓重重。 　　首先，根据半年报披露，新海宜合并口径下截至期末对“华为软件技术有限公司”的应收账款余额为13772.36万元，其中包含6-12个月账龄款项5696.43万元。根据正常的财务逻辑，这些款项势必应当来源于上年末账龄为0-6个月的应收账款，且前者的余额不可能超过后者。 　　根据该公司2011年年报披露，当期末对该客户的应收账款余额为9262.95万元，其中0-6个月账龄款项为5391.81万元，相比2012年半年中6-12个月的欠款金额还少了304.62万元。那么这笔款项又是如何离奇冒出来的？在新海宜所披露的2011年年报和2012年半年财务数据中，必然有一组存在金额超过300万元的差错。 　　其次，再来看同属于华为公司的另一家客户，根据新海宜半年报披露，截至期末对“华为技术服务有限公司”的应收账款余额为21