基金与并购的法律实务和案例分析.pptxVIP

2014互联网金融河南峰会股权投资专业培训基金与并购：律师实务及案例分析 目录 基金设立与并购的中国法律与政策环境 基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件 基金设立与并购交易的政府监管因素 交易结构设计及实际案例分享 基金设立与并购的热点与实务问题探讨 基金设立与并购的中国法律与政策环境 基金设立与并购的市场趋势 （1）市场：直接融资市场的多元化趋势 （2）主体：财务型投资主体的快速成长 （3）业务：“大资管”业务蓬勃发展 （4）投资对象：民营企业的壮大及企业家构成的变化 （5）热点问题： a. 基金：差异化 、募资困境、Pre-IPO投资、退出难题 b. 并购市场：上市公司、境外投资 c. 业务创新：信托+PE、银行+PE、投行+PE * 提示: 认清财务顾问、募资代理等“中间人”；厘清财务成本 基金设立的法律环境 （1）创业投资基金： a. 2005年十部委规定 b. 税收优惠政策及其落实问题 （2）股权投资基金 a. “打穿”计算、附带备案等要求及其 影响 c. 基金业协会2014备案规则 （3）具有涉外因素的基金所面临的特殊问题 a. 资金入境：外资审批 b.下游投资：结汇限制、外资审批、行业准入等 c. 资金出境：税负及不确定因素 d. 传统离岸基金的“两头在外”模式及平行基金架构 (4) 基金监管的最新动向 a. 证监会， 发改委，地方金融办 b. 外资参与的基金: QFLP，前海试点，上海自贸区等 基金设立与并购的中国法律与政策环境 并购的法律环境 （1）非上市公司收购 （2）上市公司收购及上市公司重大资产重组 （3）其他问题： a.具备涉外因素的并购 --外资并购规则、外资战略投资上市公司规定、75号文等 b.涉及国有资产的并购 --评估要求与定价机制；进场交易规则与目标锁定预期 c. 触发反垄断申报的并购 --申报门槛；常见理解误区 基金设立与并购的中国法律与政策环境 二、基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件 A （境内公司） B （境内公司） C （境内公司） 普通合伙人 （有限公司） 基金 （有限合伙） 特殊有限 合伙人 有限合伙人 （B类） 有限合伙人 （A类） 管理公司 （有限公司） 投资组合 公司 投资组合 公司 投资组合 公司 （管理协议） 图示1 二、基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件 GPLP (C) GPLP (A) GPLP (B) A （境内个人） B （境内个人） C （境内个人） 普通合伙人 （有限合伙） 基金 （有限合伙） 特殊有限 合伙人 有限合伙人 （B类） 有限合伙人 （A类） 管理公司 （有限公司） 投资组合 公司 投资组合 公司 投资组合 公司 （管理协议） GPGP （有限公司） 图示2 二、基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件 基金设立 （1） 基础法律关系 a. GP与LP：信任保障、权利让与、责任承担、分配顺序 b. 基金与GP、MC（如有）：管理团队、利益冲突 c. 基金与LP：认缴、出资、退出 d. 其他主体：托管人、咨询机构、募资代理等 （2）核心法律文件 a. 私募备忘录 b. 合伙协议 b.委托管理协议 c. 托管协议 基金设立 （3）主要法律条款解析 a.基金期限：投资期、退出期、可延长期限 b.出资：最低出资额、承诺出资、实际出资 c. 管理费与绩效收益：功能、基数及调整 d. 管理团队：关键人、跟投、利益冲突 e. 收益分配：分配基础（按项目/按基金） 分配顺序（返本、弥补开支、优先回报、跟追、回拨） （4）基金的治理架构 a. 投资决策委员会 b. 投资咨询委员会 c. 合伙人 会议 二、基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件 二、基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件 并购交易 （1）基础法律关系 a. 买方与买方的关系 b. 目标公司与买方及卖方的关系 c. 收购股权与收购资产的区别 （2）法律文件 a. 股权转让协议