尽调的内容与方法.docx

尽职调查的内容与方法 一、尽职调查概述 （一） 尽调概念 Due Diligence（DD），对目标企业的全面调查。 （二） 尽调的适用 投资，并购，上市，综合服务 （三） 尽调的目的 合法性，规范性，风险性 上市：符合上市规定 并购：价值和风险 综合服务：规范性 （四） 尽调的种类 法律、行业、财务、guanli （五） 法律尽调的依据 法律法规，其他个性需求 二、尽调内容 （一）公司基本情况 1、 目标企业的主体资格 （1） 目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）； （2） 目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性； （3） 目标企业成立以来的合并，分立，变更及重大改组，重大投资行为； （4） 目标企业年生情况以及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销； （5） 目标企业经营中依法应取得的资质，认证，特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效； （6） 本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。 2、 目标企业股权结构和股东出资的审查 （1） 目标企业当前的股权结构及合法性； （2） 目标企业股权结构的变革过程及其合法性； （3） 目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰； （4） 目标企业各股东出资是否符合在工商部门本案的章程的规定，包括： 出资方式，出资比例与数额 是否有虚报注册资本或虚假出资情况 出资是否被抽逃，挪用 用于出资的有形财产的权属，是否经评估作价 用于出资的有形财产是否移交及过户 用于出资的无形资产的归属及权属证书 用于出资的无形资产的类别，剩余有效期 用于出资的无形资产评估作价，移交及过户 有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁 用于出资的有形、无形资产是否被抵押、质押、目前状况 出资是否履行了法定手续。 3、 目标企业章程的审查 （1） 章程内容的合法性、完整性，现行章程以及曾生效的章程； （2） 章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案； （3） 章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容； （4） 章程内容是否有所变化，变化是否合法以及是否履行了相应手续； （5） 章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义； （6） 章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，尽职更换董事条款，并评估其意义； （7） 章程的内容是否有特别授权条款，并评估其意义； （8） 章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义； （9） 章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员，股东权利计划等。 （二）公司组织结构 1、 公司现在简历的组织管理结构； 2、 关联交易、同业竞争审查 （1） 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况； （2） 公司和上述主要股东业务往来情况、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易； （3） 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发，技术投入等； （4） 公司附属公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况； （5） 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况； （6） 公司与上述全资附属公司、控股子公司在行政上、销售上、材料供应商、人事上如何统一进行管理； 3、 主要参股公司情况介绍。 4、 治理结构审查 （1） 目标企业内部结构关系； （2） 目标企业内部相关职能部门及职能划分、相互关系、负责人情况； （3） 目标企业内部治理结构设置、职能权限、相互关系、机构运行及负责人情况； （4） 目标企业是否有企业办社会职能的机构、具体情况及经营运行和财产状况； （5） 目标企业近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件； （6） 目标企业股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况； （7） 目标企业企业股东、董事、监事、经理及及其他高管层人员情况； （8） 目标企业的独立性，包括：人员、财务、机构、业务资产； （9） 目标企业内部组织结构的重大变化及主要管理体制的变动； （10） 目标企业目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业务部门及其下设机构情况。 （三）供应（采购） 1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重； 2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款； 3、 请列出主要外协厂