以股权转让方式其取得土地使用权-法律风险-及防范(课堂小作业).pptxVIP

以股权转让方式其取得土地使用权 法律风险 及其防范 目录 CONTENTS 壹 采用股权转让方式取得土地使用权原因 贰 股权转让合同合法性判断 叁 存在的风险及防范措施 壹 税费 采用股权转让方式取得土地使用权原因 壹 在二级土地市场进行土地使用权转让须缴纳诸多税费 ①营业税 ②城市维护建设税和教育附加费 ③印花税 ④土地增值税 ⑤契税 ⑥所得税 ①营业税 ②城市维护建设税和教育附加费 ③印花税 ④土地增值税 ⑤契税 ⑥所得税 通过股权转让实现土地使用权转让所须缴纳税费较少 税费 在二级土地市场进行土地使用权转让须缴纳诸多税费 通过股权转让实现土地使用权转让所须缴纳税费较少 采用股权转让方式取得土地使用权原因 壹 甲公司以30万元/亩的价格取得出让土地使用权600亩，现拟转让部分土地使用权。由于该地块所处区域正在进行新城区开发建设，土地使用权的升值空间较大，预计一年后该地块土地使用权价格涨至70万元/亩，甲公司计划一年后以70万元/亩价格转让100亩土地使用权。 方案一：一年后依法直接转让土地使用权 方案二： 甲公司以100亩土地使用权作价出资，成立房地产乙公司，30万元/亩，共计出资3000万元，货币出资2000万元，一年后，甲公司将其所持有乙公司股权作价9000万元对外转让。 采用股权转让方式取得土地使用权原因 壹 土地使用权转让限制严重 ①已支付全部土地出让金 ②已取得土地使用权证 ③已按照出让合同约定进行投资开发并完成法定工作量 贰 股权转让合同合法性判断 贰 《合同法》第五十二条 有下列情形之一的，合同无效： （三） 以合法形式掩盖非法目的；（五） 违反法律、行政法规的强制性规定。 股权转让合同无效 土地法律法规强制性规定 名为股权转让合同，实为土地使用权转让合同 小前提： 大前提： 以合法化的形式取得国有土地使用的控制 结论： 股权转让合同合法性判断 贰 股权转让合同有效 股权和土地使用权是完全不同的权利 股权转让和土地使用权转让适用法律依据不同 股权转让后，公司实际控制人变更，但土地使用权的公司法人财产性质未发生改变，权属未发生变更 土地使用权价值 叁 存在的风险及防范措施 叁 S w T o 债务法律风险 股权转让无效风险 项目企业经营面临法律风险 项目自身风险： （1）负担相关税费问题 （2）存在不动产设定抵押权情况 （3）存在租赁权设立情况 等等 叁 防范措施 深入调查目标公司情况 会计事务所——财务调查 律师事务所——法律调查 担保条款与违约条款合理利用 存在的风险及防范措施 善于利用对方保证 THANK YOU