电大法学科毕业论文《论有限责任公司股权转让制度的完善》.docVIP

中央广播电视大学人才培养模式改革和开放教育 法学专业毕业论文 论有限责任公司股权转让制度的完善 姓　　名：　 学　　校：　 学　　号：　 指导教师：　 定稿日期：　 　　　　　　　　摘　要 有限责任公司兼具资合性与人合性的特征，这一特质决定了法律既要尊重股东出让股权的意愿，又要保持股东之间的信赖关系。我国《公司法》关于有限责任公司股权转让制度的规定虽然较之前的公司法进步了许多，但依然存在着一些不足，应从存在瑕疵出资的股权转让、转让部分股权权能的股权转让、侵犯股东优先认购权的股权转让、未办理变更登记手续的股权转让、股权的非协议转让几方面进行完善。 关键词：有限责任公司 股权 股权转让 目 录 引 言 1 一、有限责任公司股权转让概述 1 （一）有限责任公司 1 （二）股权及其分类 1 （三）股权转让的形式 2 1．内部转让和外部转让 2 2．全部转让与部分转让 2 3．约定转让与法定转让 2 二、我国公司法关于有限责任公司股权转让制度的规定 2 （一）股权内部转让制度 2 （二）股权外部转让制度 3 1．其他股东的同意权 3 2．其他股东的优先购买权 3 （三）股权的强制执行制度 4 （四）股权转让登记制度 4 （五）股权回购制度 4 （六）股权的继承制度 5 三、有限责任公司股权转让实践中出现的问题 5 （一）存在瑕疵出资的股权转让问题 5 （二）转让部分股权权能的股权转让问题 6 （三）侵犯股东优先购买权的股权转让 6 （四）未办理变更登记手续的股权转让问题 7 （五）股权的非协议转让问题 7 四、完善我国有限责任公司股权转让制度的几点建议 7 （一）增加规定瑕疵股权转让中过错方的补充赔偿责任 7 （二）对转让部分股权权能的条件做单独规定 8 （三）对股权转让的程序、价格进行细化 9 （四）完善与股权转让相关的具体规则 9 （五）对股权的非协议转让问题进行修改与补充 10 参考文献 11  论有限责任公司股权转让制度的完善 引 言 公司股权转让制度是现代公司资本制度的重要组成部分，它对于维持公司资本、促进投资自由、实现股东权益具有重要的作用。近年来，随着我国法治进程的不断推进，因有限责任公司股权转让所产生的纠纷不断增加，日益成为社会各界关注的焦点之一。目前，不仅理论界对有限责任公司股权转让问题存在很大的分歧，司法实务中对此也存在极为相佐的操作。鉴于有限责任公司股权转让的重要性与复杂性，我国《公司法》专门设立了第三章,规定“有限责任公司的股权转让”，从第七十二条到七十六条，共计五个条文。相比以前的旧公司法，无论是从立法技术上还是在法律体系上都有了很大的进步。尽管如此，我们还是不得不承认，这其中仍存在很多不足，有待进一步完善。因此，本文对我国现行有限责任公司股权转让制度进行评价和反思，并对进一步完善我国的有限责任公司股权转让制度提出自己的建议。 一、有限责任公司股权转让概述 （一）有限责任公司 何为有限责任公司，各国公司法的规定以及理论界的界定并不相同，但它们在实质上并不存在太大差别。我国公司法的规定，有限责任公司是指由50个以下的股东出资设立的，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。其实有限责任公司除了具有营利性、社团性、法人性和股东责任的有限性之外，其独特的特征在于其股东的数量极少，公司建立在股东彼此认识，互相信任的基础，与股份有限责任公司相比，其人合性的特征更加突出，也正因为如此，法律对其股权转让的规定更加明确。 （二）股权及其分类 股权即股东权，是指股东因向公司出资而享有的权利，由于各国公司形态的差异以及股权内容的不同，通常依不同的标准从不同的角度可以对股权作以下分类： 根据股权的内容和行使的目的，股权可分为自益权与共益权。自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。共益权是指股东既为自己的利益又兼为公司利益的目的而行使的股权。自益权与共益权是对股权的基本分类，也是在公司实践中最常见的分类。就自益权与共益权的性质而论，自益权主要是财产权，共益权主要是管理权，二者相辅相成，共同构成了股东所享有的完整股权。 根据股权的行使方式，股权可分为单独股东权与少数股东权。单独股东权，是指可以由股东一人单独行使的权利。包括股东在股东会上的表决权，宣告股东会决议无效的请求权等。此种权利是每一个股东都享有并可以依自己的意志行使单独股东权，而不受其他限制。少数股东权是指持有已发行