中国南玻集团股份有限公司2007年独立董事述职报告.docVIP

湖南汉森制药股份有限公司 201年度独立董事述职报告 各位股东： 作为湖南汉森制药股份有限公司第届董事会独立董事，度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真行权，积极出席201年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2012年的工作情况报告如下： 一、出席公司会议及投票情况 1．出席公司董事会会议情况姓名 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 7 5 2 0 0 否 2．列席公司股东大会情况 201年公司以现场方式召开股东大会次，均亲自列席了会议。 认为公司在201年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 二、发表独立意见情况 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，，本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下： （一）2012011年年度报告相关事项发表如下意见： 1．关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止201年12月31日，公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见： 1）报告期内，公司未发生关联交易事项。 公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。 截至 201年12月31日，公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。 公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。2．关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的独立意见 2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3．关于公司 201度内部控制自我评价报告的独立意见 ．关于免先生董事长独立意见我们作为湖南汉森制药股份有限公司独立董事，审阅了公司第二届董事会第七次会议《湖南汉森制药股份有限公司关于分别提请公司董事会和股东大会免去陈水清先生公司副董事长及董事职务的议案》后认为：公司董事会提议免除陈水清先生副董事长职务，符合公司正常生产经营的需要。未发现有违反《公司法》的任何情形，程序符合《公司章程》的有关规定。同意免除陈水清先生副董事长职务。 ． 经审查乔志城先生的个人履历及资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事的职位。对乔志城先生担任公司非独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意乔志城担任公司第二届董事会非独立董事，任期与第二届董事会相同，并提请公司股东大会审议。 6．关于公司201年度利润分配预案的独立意见 2011年度利润分配预案为：2011年度，由于原材料、人工、营销费用等上升因素，降低了公司的盈利能力。着眼未来的发展需要，结合目前的经营现状和资金状况，为保证公司的正常生产经营，公司2011年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 我们发表独立意见如下：公司董事会提出的2011年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2011年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2011年度股东大会审议。 7．2012年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。 我们发表独立意见如下：中审亚太会计师事务所有限公司在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过