家族企业导公司治理实务.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * 专业管理。 家族继续当企业所有人的决心，并清楚意识到 所有权的真义。 家族企业长期成功的主要条件及关键因素 两个主要条件： 关键因素： 强力董事会以及人事决策中对菁英领导的坚持、 风险分散和透过积极管理进行业务更新、以及 长期的财务政策。 公司半数董事必须由其他企业执行长担任，而 这些企业的规模至少是自己公司的三倍以上。 家族企业长期成功的主要条件及关键因素 关键因素： 设置提名委员会，提名与选举外部董事。 建立惟才是用制度，切断裙带关系；家族成员的 考绩和升迁机会由外部人士每年进行评鉴。 控股公司维持着未上市地位，并在现有业务的架 构下为提供多角化经营。 股票只能优先卖给家族成员。 成立家族办事处，为成员提供资产管理税务教育 咨询等服务。 一、早期第一代创业家长式的董事会治理。 二、各事业体多由家族成员分治掌控。 三、董监事席次依家族股权比例。 四、共识决、少数尊重多数，真的可以多数决？ 五、赚钱再投资之信息不透明造成信任度不足。 六、专业经理人担任董监事的难为。 七、集团资源整合难度高。 家族企业董事会型态及问题 董事会主席-董事长 常务董事 董事 监察人 委员会- 秘书室 公司章程 核决权限表 董事会组织运作型态 台湾 香港 ˇ × 执行董事、非执行董事、独立董事 董事、独立董事 ˇ × 审计、薪酬、提名委员会 审计委员会 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 秘书公司 一、落实董事会定期召开依法行事。 二、秘书室组织的运作。 三、事业体分割，独立子公司由各家族负责 营运责任，注入利润中心绩效制度。 四、董监事席次依家族股权比例，并规范家 族一定席次比例，以外部专业顾问派任 进入董监事会。 五、学习香港上市公司董事会治理成立审计、 薪酬、提名委员会。 阶段性作法-1 一、建立游戏规则，导向惟才是用功能： 成立提名委员会，制订提名委员会管理办法、 独立董事及高阶主管遴选与任期办法、母子公 司监理及董监事职务管理要点、家族成员担任 董监事薪酬办法。 二、内升及引进外部高阶专业经理人。 三、子公司合资引进外部股东进入董事会参与经营 ，学习公司治理经验。 四、成立家族管委会切割公、私业务，强化信息 透明度。 五、建立退场机制。 阶段性作法-2 结语 5 结语 强化公司治理已为国际趋势，推动健全公司治理制度 乃当前企业永续经营最重要之议题 专业经理人对自身诚信的要求与遵守，落实做好内控 及内稽制度，让制度来运行，降低人为干预，对稳定 公司经营能发挥一定成效。 家和万事兴，董事会主席的意愿与思惟最重要，如何 在所有权、董事会、管理权间建立一套制衡系统，如 何维系家族永续经营，及专业管理经营，需要智慧。 敬请指正 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 家族企业导入公司治理实务 Contents 公司治理概论 1 公司治理的重要原则 2 公司治理评量 3 家族企业导入公司治理 4 结语 5 公司治理概论 1 公司治理的目的 董事 股东 经营管理者 其他利害关系人 公司治理系为建立保障公司之股东、经营管理者、董事与其他利害关系人之共同利益的市场，进而提升竞争力，创造公司价值。 推动公司治理的效益 提升企业竞争力 创造共同利益 投资人愿 支付溢酬 与国际接轨 有利企业筹资 推动公司治理的效益 提升企业竞争力 因应加入WTO，且许多国内企业已朝国际化、大型化发展，实行优良的公司治理机制，有助强化国际竞争能力及应变能力 创造共同利益 独立董事之设置，有助于股东、经营管理者、董事及其他利害关系人共同利益之均衡及协调 与国际接轨，并有利企业筹资 推动独立董事等制度有利于与世界各国制度接轨，并利于企业赴海外筹资，及提升公司治理评比，吸引国际投资人资金来台投资 投资人愿支付溢酬 麦肯锡 (Mc Kinsey)顾问公司对投资法人所做之调查报告(Investor Opinion Survey)指出，投资人愿支付20％以上之溢酬(premium)给公司治理良好之企业 全球公司治理逐步演进 通过沙宾法案（Sarbanes-Oxley Act） 先进国家也存在公司治理问题 暴露亚洲国家公司治理的严重缺失 美国学术界开始探讨公司治理课题 2002年7月 2001年起 1997年-1999年 1930年代 股市崩溃 亚洲金融危机 Enron、Xerox…等公司财报不实 严格要求落实公司治理 台湾公司治理的发展 力霸、嘉食化掏空案 证交法部分条文修正公布自96年1月1日实施 公司法修正 博达案 2006年底 2006年1月 2005年6月 2004年6月