万科2009年度公司治理结构.docVIP

万科企业股份有限公司 公司治理结构1.对照上市公司治理规范性文件的情况说明万科严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。2009 年公司继续将公司治理专项工作推向深入。年内，在既有制度的基础上，公司建立了单独的会计师事务所选聘制度，并制定了内幕信息及知情人管理制度。内部控制检查和内部审计工作的力度也进一步加强，内部控制建设进一步深化。公司治理是一项长期的工作，未来公司将继续遵循“专业化规范化透明度”的原则，持续提高治理水平。2.公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司不存在向第一大股东华润股份有限公司报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。3.独立董事履行职责情况2009 年，各位独立董事继续在公司发展战略、重大经营管理事项、项目发展事项、重大规章的制定、内部控制建设、薪酬体系、会计处理等方面发表独立意见，提出建设性的建议。在独立董事的积极推动下，董事会专业委员会的运作更加规范。 15独立董事还积极参与公司的项目巡视，过去一年通过对福州、重庆等城市的现场考察和问询，重点了解各地公司财务状况，经营计划完成情况，以及主要项目在成本、采购、工期、销售等指标方面计划与实际的差异等情况，深入掌握公司经营和发展情况。2009 年各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以及参与董事会和专业委员会通讯表决的情况如下： 单位：次 本年 签署通讯表决议案 应出席专业委 出席专业委 独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席 董事会次数 含专业委员会议案 员会会议 员会会议 李家晖 4 4 0 0 22 3 3 徐林倩丽 4 2 2 0 21 0 0 齐大庆 4 3 1 0 22 3 3 李小加 4 2 2 0 21 0 04.对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼顾了公司可持续发展能力。具体考核指标包括财务、客户、内部流程和员工学习与发展等多个维度。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查。董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确定。每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。4. 内部控制自我评价报告 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保障。 2009 年度，本公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。 本年度，公司建立了覆盖总部、各控股公司及各业务部门的三级自我评估体系，组织总部及各控股公司对内控设计及执行情况进行了系统的自我评价。并通过风险检查，内部审计等对公司内部控制的设计及运行的总体情况进行了独立评价，具体评价结果阐述如下： 16A. 内部环境① 治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 11 名董事中，有 4 名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。