重组预案-洛阳玻璃.DOC

A股上市地：上海证券交易所 股票代码：600 股票简称： H股上市地：香港联合交易所 股票代码：01108 股票简称：洛阳玻璃股份 洛阳玻璃股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方名称：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 独立财务顾问 （） 目 录 目 录 1 释 义 3 声 明 6 重大事项提示 7 重大风险提示 16 第一章 本次交易概况 19 一、本次交易的背景 19 二、本次交易的目的 19 三、本次交易的具体方案 20 四、本次交易相关合同的主要内容 25 五、本次交易符合《重组办法》的规定 29 六、本次交易不构成借壳上市 33 第二章 上市公司基本情况 34 一、基本情况 34 二、历史沿革情况 34 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 36 四、主营业务情况 36 五、最近三年的主要财务指标 38 六、控股股东及实际控制人概况 39 七、公司前十大股东情况 40 八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 40 九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 40 第三章 交易对方基本情况 41 一、洛玻集团基本情况 41 二、主要业务发展状况和主要财务数据 44 三、产权及股权控制关系 45 四、下属企业 45 五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 46 六、洛玻集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 47 七、洛玻集团及其主要管理人员诚信情况 47 第四章 拟置出资产基本情况 48 一、拟置出资产的基本情况 48 二、拟置出股权资产情况 48 三、拟置出债权资产情况 59 四、拟置出资产涉及的债权人同意情况 59 五、拟置出资产员工安置情况 59 六、洛玻集团对承接拟置出资产的承诺情况 60 第五章 拟置入资产基本情况 62 一、基本情况 62 二、历史沿革 62 三、股权结构与实际控制人 64 四、主营业务情况 65 五、主要财务指标及利润分配情况 66 六、资产权属情况 66 七、拟置入资产为股权的相关披露 68 八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 70 第六章 标的资产预估作价及定价公允性 71 一、拟置出资产预估情况 71 二、拟置入资产预估情况 72 第七章 支付方式 75 一、发行股份购买资产基本情况 75 二、上市公司发行股份前后主要财务数据 76 三、发行前后上市公司股权结构 76 四、损益归属 77 第八章 募集配套资金 78 一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例 78 二、募集配套资金的股份发行情况 78 三、募集配套资金的必要性 79 四、募集配套资金的用途 79 第九章 管理层讨论与分析 80 一、本次交易对主营业务的影响 80 二、本次交易对盈利能力的影响 80 三、本次交易对公司治理的影响 81 四、本次交易对同业竞争的影响 81 五、本次交易对关联交易的影响 84 六、本次交易对负债结构的影响 86 第十章 主要风险说明 87 第十一章 其他重要事项 91 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 91 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 91 三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 91 四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 92 五、保护投资者合法权益的安排 92 第十二章 独立董事及相关证券服务机构的意见 95 一、独立董事意见 95 二、独立财务顾问核查意见 96 第十三章 全体董事的声明 97 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 指 洛阳玻璃股份有限公司 交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产 拟置出资产、置出资产 指 洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款） 拟置入资产、置入资产 指 蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 洛阳玻璃向洛玻集团重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 本预案 指 洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金 框架协议 指 洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议 交易基准日、评估基准日 指 2014年10月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指