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上海市锦天城律师事务所杭州分所关于浙江钱江生物化学股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 锦证字200第号 　　致：浙江钱江生物化学股份有限公司 　　上海市锦天城律师事务所杭州分所(以下简称“本所”)接受浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“股份公司”、“股份有限公司”、或“公司”)的委托，担任公司股权分置改革(以下简称“股权分置改革”)的专项法律顾问，并指派本所律师章晓洪、李波就股权分置改革的有关事宜出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。 　　本所律师谨依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉、尽责的工作原则，对与改革方案有关的法律事项及有关的法律文件进行了核查。并出具本法律意见书。 公司保证已经提供了为本所律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、公司非流通股东或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见。 本所律师谨依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及对我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定的理解出具本法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权分置改革的行为以及申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及在法律意见书上签字的律师与浙江钱江生物化学股份有限公司不存在可能影响公正履行职责的关系。 　　基于上述，对公司股权分置改革事宜，本所出具法律意见如下： 一、公司作为股权分置改革的主体资格 （一）公司基本情况 钱江生化系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]41号文批准，由原浙江省海宁农药厂为主体，联合另两家法人浙江省煤炭运销公司海宁运销处、海宁市石料厂共同发起，分别认购公司股票2654.82万股、10万股30万股，?各占公司当时总股本的86.9％、0.33％、0.98％，形成发起人股；社会法人（浙江省化工进出口公司、海宁兴达包装用品厂、浙江省杭州市华兴贸易公司）以现金60万元投入公司，形成60万股社会法人股，占当时总股本的1.97%;??另向公司职工募集300万元，形成300万股内部职工股，占当时总股本的9.82％；总股本为3054.82万股。于1993年7月15日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号00730企业法人营业执照。 经中国证监会证监发字（60）号和证监发字（61）号文批准，同意公司向中国境内的社会公众发行1035万股A股，220万股内部职工股占额度上市。 经上海证券交易所上证上（97）字第011号文审核同意，公司于1997年4月8日在上海证券交易所挂牌上市交易。 截止本法律意见书出具日，公司的注册资本为人民币210770,730.00元，法定代表人为马炎，经营范围为：生物农药、酶制剂、赤霉素的制造、销售和技术服务经营公司或公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司或本公司成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司或本公司成员企业的进料加工和“三来一补”业务。兽药及原料药、黄霉素预混剂生产。 （二）公司股本结构及其历次变动情况 1、1993年7月，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）41号文批准，?以原浙江省海宁农药厂为主体，联合另两家法人浙江省煤炭运销公司海宁运销处、海宁市石料厂共同发起，分别认购公司股票2654.82万股、10万股，30万股，?各占公司当时总股本的86.9%、0.33%、0.98%，形成发起人股；社会法人（浙江省化工进出口公司、海宁兴达包装用品厂、浙江省杭州市华兴贸易公司）以现金60万元投入公司，形成60万股社会法人股，占当时总股本的1.97%;??另向公司职工募集300万元，形成300万股内部职工股，占当时总股本的9.82%；总股本为3054.82万股。股本结构如下：股东名称股权性质 持股数（股） 占总股本的比例 浙江省海宁农药厂 国有股 2654.82 86.9% 海宁市石料厂 社会法人股 300.98% 浙江省煤炭运销公司海宁市运销处 社会法人股 10.000.33% 浙江省化